E-kniha: Účetní operace kapitálových společností, 3. aktualizované a přepracované vydání -- daňové a právní souvislosti – Viola Šebestíková

ÚČETNÍ OPERACE

KAPITÁLOVÝCH

SPOLEČNOSTÍ

Viola Šebestíková

daňové a právní souvislosti

ÚČETNÍ OPERACE

KAPITÁLOVÝCH SPOLEČNOSTÍ

ViolaŠebestíková

● úpis a úhrada vkladů

● vznik kapitálové společnosti

● operace s vlastním kapitálem

- zvyšování základního kapitálu

- snižování základního kapitálu

- příplatek mimo základní kapitál

- vypořádací podíl v s. r. o.

● oceňování a operace s cennými papíry

● zjišování, zdaňování a rozdělování

výsledku hospodaření

● účetní případy v kontextu obchodního

zákoníku a zákona o daních

z příjmů

3. aktualizované

a přepracované

vydání

Grada Publishing, a.s.,

U Průhonu 22, 170 00 Praha 7

tel.: +420 234 264 401, fax: +420 234 264 400

e-mail: obchod@grada.cz

www.grada.cz

Třetí, upravené a aktualizované vydání je zaměřeno na významné účetní operace akci

ových společností a společností s ručením omezeným, jež přímo či nepřímo souvisejí

se změnami vlastního kapitálu. Teoretická východiska a vlastní účetní řešení v podobě

názorných schémat a příkladů jsou pojata komplexně, tj. nejen z pohledu účetního, ale

také v kontextu českých právních a daňových souvislostí. Účetní operace jsou řešeny

z úhlu jednotlivých účastníků těchto operací (vkladatel a příjemce vkladu, emitent

a majitel cenného papíru, společník a vyplácející společnost, statutární orgány

a společnost). Čtenář najde užitečné informace o formách vkladů, ale také o účet

ních a daňových problémech s nepeněžitými vklady, o okolnostech a důsledcích

změn vlastního kapitálu nebo o otázkách spojených s držbou cenných papírů a je

jich oceňováním. Komplexnost zpracování skýtá cenné informace i praktické příkla

dy nejen pro účetní, auditory, daňové poradce, manažery, společníky, akcionáře, ale

také pro vysokoškolské studenty.

Prof. Ing. Viola Šebestíková, CSc.

Je profesorkou a garantkou studijního oboru účetnictví a daně

bakalářského a magisterského stupně studia na EkF VŠB-TU

Ostrava. V rámci celoživotního vzdělávání je garantkou Univer

zity 3. věku. Na ekonomické fakultě trvale působí od r. 1991, a to

na katedře účetnictví. Předtím pracovala jak na vysoké škole,

tak i v podnikové praxi, s převažujícím zaměřením na proble

matiku fi nancování a účetnictví. Praktické zkušenosti i teore

tické znalosti zúročuje jak v auditorské činnosti, kterou zahájila

v roce 1991, tak i v činnosti publikační.

GRADA Publishing

Viola Šebestíková

ÚČETNÍ OPERACE

KAPITÁLOVÝCH

SPOLEČNOSTÍ

daňové a právní souvislosti

Upozornění pro čtenáře a uživatele této knihy

Všechna práva vyhrazena. Žádná část této tištěné či elektronické knihy nesmí být repro­

dukována a šířena v papírové, elektronické či jiné podobě bez předchozího písemného

souhlasu nakladatele. Neoprávněné užití této knihy bude trestně stíháno. Edice Účetnictví a daně Prof. Ing. Viola Šebestíková, CSc. Účetní operace kapitálových společností daňové a právní souvislosti 3. aktualizované a přepracované vydání Vydání odborné knihy schválila Vědecká redakce nakladatelství Grada Publishing, a.s. Recenze: Prof. Ing. Hana Vomáčková, CSc. Vydala GRADA Publishing, a.s. U Průhonu 22, Praha 7, jako svou 4589. publikaci Realizace obálky Jan Dvořák Zlom Milan Vokál Odpovědný redaktor Ing. Václav Marád, CSc. Počet stran 256 Třetí vydání, Praha 2005, 2009, 2011 Vytiskly Tiskárny Havlíčkův Brod, a. s © GRADA Publishing, a.s., 2011 ISBN 978-80-247-4018-8 (tištěná verze) ISBN 978-80-247-7214-1 (elektronická verze ve formátu PDF) ISBN 978-80-247-7215-8 (elektronická verze ve formátu EPUB) GRADA Publishing: tel.: 234 264 401, fax 234 264 400, www.grada.cz

5

Obsah

Úvodní slovo autorky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

Seznam zkratek a zkratkových slov . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

1. Operace při vzniku kapitálové společnosti ............................... 11

1.1 Právní souvislosti založení a vzniku kapitálové společnosti ................ 11

1.1.1 Akciová společnost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

1.1.2 Společnost s ručením omezeným ............................... 15

1.2 Úpis a úhrada vkladu z pohledu příjemce vkladu ........................ 17

1.3 Úpis a úhrada vkladu z pohledu vkladatele ............................. 21

1.4 Účtování úhrady základního kapitálu peněžitým vkladem ................. 24

1.4.1 Úhrada v cizí měně . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

1.5 Účtování úhrady základního kapitálu nepeněžitým vkladem . . . . . . . . . . . . . . . . 28

1.5.1 Vklad dlouhodobého hmotného majetku (DHM) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

1.5.2 Vklad dlouhodobého nehmotného majetku (DNM) . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

1.5.3 Vklad zásob . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

1.5.4 Vklad pohledávky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

1.5.5 Vklad cenného papíru . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

1.6 Případy peněžitých náhrad v souvislosti s nepeněžitými vklady . . . . . . . . . . . . . 46

1.6.1 Nepřejití práva k hmotnému nebo nehmotnému majetku . . . . . . . . . . . . . 46

1.6.2 Peněžitá náhrada nedobytné pohledávky ......................... 50

1.6.3 Peněžitá náhrada rozdílu mezi upsanou a reálnou hodnotou

nepeněžitého vkladu ......................................... 52

1.6.4 Peněžitá náhrada rozdílu mezi hodnotou nepeněžitého vkladu

a jmenovitou hodnotou akcií . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

1.7 Nesplacení vkladů ................................................ 63

1.8 Zřizovací výdaje . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66

1.9 Neúčinné upsání akcií ............................................. 70

2. Operace s vlastním kapitálem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74

2.1 Zvýšení základního kapitálu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74

2.1.1 Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií

(§ 203 až § 206 ObchZ) ...................................... 75

2.1.1.1 Emisní ážio ......................................... 83

2.1.1.2 Možnost započtení pohledávky vůči společnosti při zvýšení

základního kapitálu ................................... 84

2.1.2 Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti

(§ 208 a § 209 ObchZ) ....................................... 88

2.1.3 Podmíněné zvýšení základního kapitálu (§ 160 a § 207 ObchZ) . . . . . . . 92

2.1.3.1 Opční listy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98

2.1.4 Kombinované zvýšení základního kapitálu (§ 209a ObchZ) ......... 101

2.1.4.1 Možnost zvýhodnění zaměstnanců při úpisu akcií .......... 101

2.2 Snížení základního kapitálu (§ 211 až 216c ObchZ) ..................... 105

2.2.1 Snížení základního kapitálu k pokrytí ztráty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107

2.2.2 Snížení základního kapitálu s výplatou akcionářům . . . . . . . . . . . . . . . . 109

2.2.3 Povinné snížení základního kapitálu zrušením vlastních akcií . . . . . . . . 115

2.2.4 Snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií . . . . . . . . . . . . . 121 2.3 Rezervní fond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 123

2.4 Příplatek mimo základní kapitál u společnosti s ručením omezeným . . . . . . . . 126

2.5 Obchodní a vypořádací podíl ve společnosti s ručením omezeným ......... 129

2.5.1 Prodej obchodního podílu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 129

2.5.2 Obchodní podíl v zástavě .................................... 132

2.5.3 Vypořádací podíl při zániku účasti společníka .................... 134

2.5.4 Obchodní a vypořádací podíl při úmrtí společníka . . . . . . . . . . . . . . . . . 144

3. Operace s cennými papíry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 148

3.1 Účetní charakteristika skupin cenných papírů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149 3.2 Pořizování cenných papírů a podílů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154

3.2.1 Charakteristika dluhových cenných papírů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154

3.2.2 Oceňování cenných papírů a podílů při pořízení .................. 155

3.2.3 Přesuny mezi jednotlivými skupinami cenných papírů a podílů ...... 157 3.3 Oceňování cenných papírů k datu účetní závěrky ....................... 159

3.3.1 Oceňování cenných papírů reálnou hodnotou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 159

3.3.1.1 Cenné papíry k obchodování . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161

3.3.1.2 Ostatní cenné papíry ................................. 165

3.3.2 Oceňování majetkových účastí ekvivalencí ...................... 166

3.3.3 Dluhové cenné papíry držené do splatnosti ...................... 168

3.4 Prodej cenných papírů a podílů ..................................... 171

3.5 Směnky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178 3.6 Deriváty ....................................................... 183

4. Operace při zjišťování a rozdělování výsledku hospodaření . . . . . . . . . . . . . . . . 189

4.1 Zjišťování výsledku hospodaření . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 189

4.1.1 Odložená daň z příjmů ...................................... 193

4.2 Rozdělení zisku ................................................. 206

4.2.1 Výplata dividend (podílů na zisku) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208

7

4.2.2 Omezení výplaty dividend, podílů na zisku a jiných výplat

ze zisku .................................................. 213

4.2.3 Odměňování členů statutárních orgánů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218

4.2.3.1 Jednatel a dozorčí rada společnosti s r. o. ................. 218

4.2.3.2 Představenstvo a dozorčí rada a. s. ...................... 221

4.2.4 Smlouva o převodu zisku, ovládací smlouva ..................... 223

4.3 Ztráta společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229

4.4 Účetní závěrka a povinnosti z ní plynoucí . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 232

Příloha 1: Použitý účtový rozvrh ......................................... 237

Příloha 2: Seznam schémat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 244

Literatura ............................................................ 246

Rejstřík .............................................................. 248

8 Účetní operace kapitálových společností

Úvodní slovo autorky

Vážení čtenáři,

do rukou se vám dostává třetí, upravené a aktualizované, vydání publikace, která

poprvé vyšla v roce 2005. Od prvopočátku bylo mým cílem směřovat pozornost

čtenáře především na účetní zobrazení specifických operací kapitálových společ

ností, tj. těch společností, u nichž mají vznik a změny základního, resp. vlastního

kapitálu nezastupitelnou roli jak z pohledu společnosti, tak z pohledu jejích zakla

datelů a vlastníků. Vzhledem k tomu, že účtování změn základního a v řadě případů

i ostatního vlastního kapitálu musí vycházet z ustanovení obchodního práva, snažila

jsem se skloubit metodiku účtování s touto základní právní normou. A přesto, že

změny vlastního kapitálu nemají přímý dopad do nákladů či výnosů, existují mnohé

účetní operace související s vlastním kapitálem (např. účtování zřizovacích výdajů,

snižování základního kapitálu s výplatou společníkům, rozdělování zisku, výplata

odměn statutárním orgánům, nakládání s majetkovými a dluhovými cennými pa

píry jako protipólem existence vlastního a cizího kapitálu), mohou vznikat velmi

významné daňové souvislosti, na které musíme být ve společnosti při účtování a

hlavně při zdaňování výsledku hospodaření připraveni. Proti předchozím vydáním

byla z publikace vyňata kapitola zabývající se operacemi s podnikem jako celkem.

Šlo o poměrně zúžený výčet těchto operací, kdy při snaze o jejich naplnění by mohla

publikace obsahově narůst do nežádoucích rozměrů a z mého pohledu by se narušilo

užší, monotematické zaměření na vlastní kapitál fungující společnosti.

Domnívám se, že publikace svou komplexností zpracování vybraných tematických

oblastí poskytne cenné informace i praktické příklady nejen ekonomům a účetním

kapitálových společností, ale i jejich vlastníkům, také auditorům, daňovým porad

cům, manažerům a jednatelům. A v neposlední řadě může být velmi nápomocná

při studiu studentům vysokých škol ekonomického zaměření, kteří často nacházejí

uplatnění v hospodářské praxi obchodních společností.

Autorka

Seznam zkratek a zkratkových slov 9

Seznam zkratek a zkratkových slov

a. s. akciová společnost

BCP Burza cenných papírů Praha, a. s.

b. o. běžné období

CP cenné papíry

ČOM čistý obchodní majetek

ČÚS české účetní standardy pro podnikatele

DCPaP dlouhodobé cenné papíry a podíly

DCP dluhový cenný papír

DFM dlouhodobý finanční majetek

DHM dlouhodobý hmotný majetek

DM dlouhodobý majetek

DNHM dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek

DNM dlouhodobý nehmotný majetek

DzP daň z příjmů

ES Evropská společenství

EU Evropská unie

FM finanční majetek

JH jmenovitá hodnota

KCPaP krátkodobé cenné papíry a podíly

KFM krátkodobý finanční majetek

KS konečný stav

m. o. minulé období

ObčZ občanský zákoník

ObchZ obchodní zákoník

OcR oceňovací rozdíl

OM oběžný majetek

OR obchodní rejstřík

OSVČ osoba samostatně výdělečně činná

PC pořizovací cena

PS počáteční stav

PÚA přechodné účty aktiv

PÚP přechodné účty pasiv

RF rezervní fond

RM-S RM-Systém, a. s.

RÚZ roční účetní závěrka

SCP středisko cenných papírů

10 Účetní operace kapitálových společností

s. r. o. společnost s ručením omezeným

VH výsledek hospodaření

VZZ výkaz zisku a ztráty

ZC zůstatková cena

ZDP zákon o daních z příjmů

ZDPH zákon o dani z přidané hodnoty

ZK základní kapitál

ZoR zákon o rezervách

ZoÚ zákon o účetnictví

ZSŠ zákon směnečný a šekový

ZSDP zákon o správě daní a poplatků

ZoDDDPN zákon o dani dědické, darovací a dani z převodu nemovitostí

ZoDN zákon o dani z nemovitostí

Operace při vzniku kapitálové společnosti 11

1. Operace při vzniku kapitálové společnosti 1.1 Právní souvislosti založení a vzniku kapitálové

společnosti

Mezi obchodními společnostmi, které jsou zakládány především za účelem podnikání, mají nejvýznamnější postavení kapitálové společnosti. Společníci těchto společností upisují při založení povinnou výši vkladu, jímž vytvářejí základní kapitál, přičemž podmínkou vzniku společnosti je, že upsaná výše základního kapitálu bude zapsána v obchodním rejstříku. I když obchodní zákoník hovoří ve vztahu ke kapitálovým společnostem i o komanditní společnosti, budou předmětem zájmu této publikace typické kapitálové společnosti, jako je společnost s ručením omezeným a akciová společnost. Jde o právnické osoby, které mohou být založeny jedním i více zakladateli, a to jak právnickou, tak fyzickou osobou. Rozhodující pro vznik kapitálové společnosti je vytvoření základního kapitálu (ZK), který je peněžním vyjádřením souhrnu peněžitých a nepeněžitých vkladů všech společníků do obchodní společnosti. Obchodním zákoníkem je vklad společníka definován jako „souhrn peněžních prostředků (peněžitý vklad) nebo jiných penězi ocenitelných hodnot (nepeněžitý vklad), které se určitá osoba zavazuje vložit do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti na společnosti“ (§ 59 odst. 1 ObchZ). Minimální výše vkladu jednoho společníka je limitována pouze ve společnosti s ručením omezeným a musí činit alespoň 20 000 Kč (§ 109 odst. 1 ObchZ), přičemž každý společník se může účastnit na základním kapitálu pouze jedním vkladem. Výši vkladu lze stanovit pro jednotlivé společníky rozdílně, přičemž musí být dělitelná na celé tisíce. U akciové společnosti je výše vkladu jednotlivých akcionářů závislá na počtu a hodnotě upsaných akcií. Celková výše upsaných vkladů musí souhlasit s výší základního kapitálu společnosti. V souvislosti s vkladem musí být dodrženy určité podmínky: z jedná se o majetek představovaný penězi nebo jinou majetkovou hodnotou, z vklad musí být ocenitelný v penězích, z majetek jako předmět vkladu musí být samostatně převoditelný, nesmí být závislý

na osobě vkladatele, z společník převádí vklad na společnost za účelem vzniku podílu na společnosti,

čímž nabývá právo účasti na výsledcích podnikání společnosti.

12 Účetní operace kapitálových společností

Vklady spočívající v závazcích týkajících se provedení prací nebo v poskytnutí služeb

jsou zakázány (§ 59 ObchZ).

Vklad se stává majetkem společnosti, a proto společník nemá právo na jeho vrá

cení (to připadá v úvahu jen při snížení základního kapitálu s výplatou společníkům)

a nemůže s ním ani nakládat. Jinak by se jednalo o půjčku a nikoli o vklad.

1.1.1 Akciová společnost

Akciová společnost (a. s.) je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý

počet akcií o určité jmenovité hodnotě. Společnost odpovídá za porušení svých

závazků celým svým majetkem. Akcionář neručí za závazky společnosti.

Akciová společnost může být založena na základě veřejné nabídky akcií (§ 164 až

§ 171 ObchZ) nebo bez veřejné nabídky k upsání (§ 172 ObchZ).

Založení s veřejnou nabídkou akcií spočívá v tom, že několik osob (stačí i jedna) –

potenciálních zakladatelů akciové společnosti – potřebuje pro vytvoření základního

kapitálu získat širší okruh vkladatelů. Těm, prostřednictvím veřejné nabídky akcií,

sdělí podmínky nabytí cenných papírů, jejichž přijetím dojde k uzavření smlouvy

směřující k nabytí těchto cenných papírů a ke vzniku akciové společnosti. K upsání

na základě veřejné nabídky akcií dochází zápisem do listiny upisovatelů. Podmínkou

pro zápis této společnosti do obchodního rejstříku, je – na rozdíl od založení bez

veřejné nabídky – konání ustavující valné hromady.

Druhým způsobem založení společnosti je založení bez veřejné nabídky . V tomto

případě se zakladatelé dohodnou v zakladatelské smlouvě, že v určitém poměru upíší

akcie na celý základní kapitál společnosti, čímž se nevyžaduje veřejná nabídka akcií

a konání ustavující valné hromady. Proto veškerá rozhodnutí, která přijímá ustavu

jící valná hromada při veřejné nabídce, musí být obsažena v zakladatelské smlouvě

(stanovy, orgány společnosti, schválení předmětu nepeněžitého vkladu). Pro většinu

těchto „soukromých“ akciových společností je typické, že akcionáři (vlastníci) pracují

ve společnosti. V průběhu roku jim akciová společnost vyplácí mzdu, na konci roku

získávají podle výsledku hospodaření (dosaženého zisku) dividendu.

Společnost může být založena jedním zakladatelem, je-li zakladatel právnickou

osobou, jinak dvěma nebo více zakladateli. Zakládají-li společnost dva nebo více

zakladatelů, uzavřou zakladatelskou smlouvu. Zakládá-li společnost jeden zaklada

tel, podepíše zakladatelskou listinu. Součástí zakladatelské smlouvy a zakladatelské

listiny musí být návrh stanov společnosti.

Operace při vzniku kapitálové společnosti 13

Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat: a) firmu, sídlo a předmět podikání, b) navrhovaný základní kapitál, c) počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu; mají-li být vydány akcie různých druhů,

jejich název a popis práv s nimi spojených, d) kolik akcií jednotliví zakladatelé upisují; má-li být k vytvoření základního kapitálu

společnosti použito nepeněžitého vkladu, i určení předmětu nepeněžitého vkladu

a způsob jeho splacení. Při veřejné nabídce akcií musí zakládací dokument dále obsahovat: e) dobu a místo upisování akcií, f ) postup při upsání akcií převyšujících navrhovaný základní kapitál, g) určení, že splacení vkladu lze pouze peněžitými vklady, h) místo a dobu pro splacení části upsaných akcií a její výše, ch) emisní kurs upisovaných akcií, i) způsob svolání ustavující valné hromady upisovatelů, j) způsob tvoření rezervního fondu. Hodnota základního kapitálu společnosti založené s veřejnou nabídkou akcií musí činit alespoň 20 000 000 Kč, přičemž nesmí být upisovány nepeněžité vklady, při úpisu bez veřejné nabídky akcií musí být základní kapitál alespoň v částce 2 000 000 Kč . Úpis akcií se provádí v emisním kursu, jímž se rozumí částka, za níž společnost vydává akcie – nesmí být nižší než jmenovitá hodnota akcie. To znamená, že akciová společnost může vydávat akcie za jejich jmenovitou hodnotu, ale i za hodnotu vyšší. Obchodní zákoník však výslovně zakazuje vydávat akcie za částku nižší než je jejich jmenovitá hodnota (§ 163a ObchZ). Rozdíl mezi vyšším emisním kursem a jeho nižší jmenovitou hodnotou se nazývá emisní ážio . Před podáním návrhu na zápis a. s. do obchodního rejstříku musí být upsána celá výše základního kapitálu, splaceno případné emisní ážio a alespoň 30 % upsaného peněžitého vkladu (§ 170 odst. 1 ObchZ), nepeněžitý vklad musí být splacen zcela (§ 59 ObchZ). Akcie jsou cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle ObchZ a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti. Toto právo vzniká akcionáři společníkovi ode dne zápisu základního kapitálu, na němž se podílí, do obchodního rejstříku, i když společnost ještě nevydala akcie nebo zatímní listy (§ 155 ObchZ).

14 Účetní operace kapitálových společností

Akcie v listinné podobě musí obsahovat:

a) firmu a sídlo společnosti,

b) jmenovitou hodnotu,

c) označení formy akcie,

d) výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise (vydání) akcie,

e) datum emise.

Obchodní zákoník považuje za:

z formu akcií akcie na jméno a akcie na majitele (§ 156 ObchZ),

z druhy akcií akcie kmenové (§ 155 ObchZ) a akcie prioritní (§ 159 ObchZ).

U akcií na jméno musí být společností veden seznam akcionářů, v němž se zapi

suje druh a forma akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název a sídlo právnické

osoby, u fyzické osoby její jméno a bydliště, číselné označení akcie. Výhodou pro

společnost je, že má přehled o akcionářích, přičemž práva spojená s akciemi na jméno

vůči společnosti mohou vykonávat pouze osoby uvedené v seznamu. Obecně platí, že

listinnou akcii na jméno lze převést na nového vlastníka pouze rubopisem a předáním.

Společnost má právo zakotvit ve stanovách omezení převoditelnosti akcií (schválení

třemi čtvrtinami hlasů přítomných akcionářů). Pokud jde o konání valné hromady,

zaslání pozvánky na ni je jednodušší a levnější, podmínkou je, že představenstvo zašle

pozvánku všem akcionářům dle seznamu nejméně 30 dní před konáním valné hromady.

Akcie na majitele je neomezeně převoditelná a práva z ní vyplývající má její mo

mentální držitel, resp. osoba vedená v evidenci zaknihovaných cenných papírů.

Společnost eviduje jen čísla akcií, přičemž většinou nemá přehled o struktuře svých

akcionářů. Pro majitele těchto akcií je výhodou snadná převoditelnost akcií, nezatí

žení právními nebo administrativními formalitami. Naopak, jistou nevýhodou, zvlášť

pro společnosti s menším počtem vzájemně známých akcionářů, může být způsob

uveřejnění konání valných hromad, a to nejméně v jednom celostátně distribuovaném

deníku určeném ve stanovách. S tím jsou spojeny poměrně nemalé finanční náklady,

vynakládané při každém svolání valné hromady.

Kmenové akcie jsou „obyčejné“ akcie, které obchodní zákoník nijak nepojmenovává

a nejsou s nimi spojena žádná zvláštní práva.

Prioritní akcie jsou v závislosti na určení ve stanovách druhem akcií, s nimiž jsou

spojena přednostní práva týkající se dividendy. Jejich souhrn nesmí překročit po

lovinu základního kapitálu. Obvykle s prioritními akciemi není spojeno právo hla

sování na valné hromadě. Není-li prioritní dividenda vyplacena, nabývá akcionář

hlasovacího práva do doby, kdy je prioritní dividenda opět vyplacena. Vydání akcií,

Operace při vzniku kapitálové společnosti 15

s nimiž je spojeno právo na „určitý úrok“ nezávisle na hospodářských výsledcích společnosti, není dovoleno. Dalším druhem cenného papíru, který může vydávat pouze akciová společnost, jsou zatímní listy (§ 176 ObchZ). Zatímní list je vydán upisovateli – akcionáři bezprostředně po zápisu společnosti do obchodního rejstříku, pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie před tímto zápisem. Zatímní list prakticky nahrazuje všechny upsané a nesplacené akcie jednoho druhu do doby jejich splacení. Má náležitosti akcií, navíc obsahuje splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro jejich splácení. Zatímní list je cenným papírem na jméno, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje. Zatímní list vymění společnost akcionáři za akcie po splacení jmenovité hodnoty akcií, které zatímní list nahrazuje. Upsáním akcií a jejich splacením v minimálně zákonné výši získává upisovatel ke dni zápisu společnosti do obchodního rejstříku podíl na akciové společnosti a stává se akcionářem . Vzniká mu obchodní podíl v a. s.

1

a s tím spojené určité povinnosti,

ale i práva s tím spojená (§ 61 ObchZ). Akcionář: z je povinen zaplatit společnosti celý emisní kurs upsaných akcií v době určené

ve stanovách, nejpozději však do jednoho roku od zápisu společnosti do ob

chodního rejstříku; z po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není oprávněn požadovat

vrácení svých majetkových vkladů (vyjma plnění při snížení základního kapitálu). Akcionář má právo: z podílet se na zisku společnosti (dividenda), který valná hromada podle výsledku

hospodaření určila k rozdělení; z podílet se na likvidačním zůstatku po zrušení společnosti s likvidací; z účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat na ní vysvětlení a uplatňovat

návrhy. 1.1.2 Společnost s ručením omezeným Druhou, velmi častou formou kapitálové společnosti, je společnost s ručením omezeným (s. r. o.). Její vznik obvykle souvisí se soukromým podnikáním občanů. 1

obchodní podíl v a. s. =

jmenovitá hodnota všech akcií

jmenovitá hodnota akcií akcionáře

+

16 Účetní operace kapitálových společností

Atraktivnost vyplývá jak z výše zdanění zisku společnosti ve srovnání se zdaněním

zisku fyzické osoby (OSVČ), tak z výše upsaného základního kapitálu, tak také

ze způsobu ručení společníků za závazky společnosti. Toto ručení společníků je

omezeno jejich nesplacenými vklady, avšak trvá tak dlouho, dokud není splacení

vkladu – a míní se tím splacení vkladů všech společníků – zapsáno do obchodního

rejstříku (§ 106 odst. 2 ObchZ). Obliba zakládání tohoto typu obchodní společnosti

je dána podstatně větší pružností při zakládání společnosti, při zvyšování a snižování

základního kapitálu apod.

Rozhodujícím zakládacím dokumentem je společenská smlouva, která určuje název

právnické osoby, firmu a sídlo společnosti, předmět činnosti, výši základního kapitálu,

jednotlivé společníky, výši jejich vkladů a způsob splácení vkladů.

Je-li společnost založena jedním zakladatelem, může být zapsána do obchodního

rejstříku, jen když je v plné výši splacen její základní kapitál. Místo společenské

smlouvy je dokladem pro založení společnosti zakladatelská listina, která musí mít

formu notářského zápisu.

Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem. Společníci

ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených

částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku (§ 106

odst. 2 ObchZ).

I nadále platí, že společnost s ručením omezeným může být založena pouze jedinou

osobou, a to právnickou i fyzickou. Avšak společník – fyzická osoba může být je

diným společníkem nejvýše ve třech společnostech s ručením omezeným. Přičemž

společnost s jediným společníkem (a to ať fyzickou nebo právnickou osobou) ne

může být jediným zakladatelem nebo jediným společníkem jiné společnosti. Jde

o podstatné omezení dříve velmi volného způsobu zakládání této společnosti (§ 105

odst. 2 ObchZ).

Společnost s ručením omezeným je společností, jejíž základní kapitál je tvořen pře

dem stanovenými vklady společníků. Jejich výše musí být uvedena ve společenské

smlouvě a zapsána v obchodním rejstříku. Hodnota základního kapitálu musí činit

alespoň 200 000 Kč, z toho minimální hodnota vkladu jednoho společníka je 20 000 Kč.

U nepeněžitých vkladů musí být ve společenské smlouvě uveden předmět vkladu

a částka, kterou se započítává na vklad společníka (§ 109 odst. 3 ObchZ).

Před podáním návrhu na zápis s. r. o. do obchodního rejstříku musí být na každý

peněžitý vklad splaceno nejméně 30 % a nepeněžitý vklad musí být splacen zcela

(§ 59 ObchZ). Avšak celková hodnota splacených peněžitých vkladů spolu s hodno

tami splacených nepeněžitých vkladů musí činit alespoň 100 000 Kč (§ 111 ObchZ).

Zápisem společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku vzniká společ

níkovi obchodní podíl, jehož výše se určuje podle poměru vkladu společníka k zá

Operace při vzniku kapitálové společnosti 17

kladnímu kapitálu společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Z toho plynou i společníkovi společnosti s ručením omezeným určitá práva a povinnosti. Společník: z je povinen splatit vklad za podmínek a v době určené ve společenské smlouvě,

nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti; z po dobu trvání společnosti nemůže žádat vrácení vkladu (vyjma plnění při

snížení základního kapitálu). Společník má právo: z podílet se na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení v poměru svého ob

chodního podílu, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného; z na vypořádací podíl při zániku účasti ve společnosti (v době jejího trvání) jinak

než převodem podílu; z má právo účastnit se valné hromady, jejímž prostřednictvím může řídit a kon

trolovat činnost společnosti, a to v rozsahu uvedeném ve společenské smlouvě; z podílet se na likvidačním zůstatku . 1.2 Úpis a úhrada vkladu z pohledu příjemce vkladu Společnost se zakládá společenskou smlouvou (s. r. o.), zakladatelskou smlouvou (a. s.), anebo zakladatelskou listinou v případě, že je kapitálová společnost založena jedním společníkem. Tyto dokumenty musí mít formu notářského zápisu, musí být podepsány všemi zakladateli a podpisy musí být notářsky ověřeny (§ 57 ObchZ). Společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku. Návrh na zapsání do obchodního rejstříku musí být podán do 90 dnů od založení společnosti (§ 62 ObchZ). Nezbytným předpokladem toho je, aby společníci před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku splatili: z veškeré nepeněžité vklady, z celé emisní ážio, pokud vzniká (obchodní zákoník je nevylučuje ani u obchodních

podílů ve společnosti s ručením omezeným), z u akciové společnosti alespoň 30 % jmenovité hodnoty akcií, z u společnosti s ručením omezeným nejméně 30 % z každého peněžitého vkladu,

přitom celková výše splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou splacených

nepeněžitých vkladů musí činiti alespoň 100 000 Kč, z celou upsanou hodnotu vkladů, je-li jediný společník.