načítání...
nákupní košík
Košík

je prázdný
a
b

Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností -- 2., aktualizované vydání - Jana Skálová

  > > > > Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností  
-6%
sleva

Elektronická kniha: Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností -- 2., aktualizované vydání
Autor:

Ucelený pohled na provázanost obchodněprávní úpravy přeměn obchodních společností s jejich účetním řešením a daňovými souvislostmi představuje odborný základ nejen pro ...
Titul je skladem - ke stažení ihned
Médium: e-kniha
Vaše cena s DPH:  325 Kč 305
+
-
10,2
bo za nákup

hodnoceni - 79.9%hodnoceni - 79.9%hodnoceni - 79.9%hodnoceni - 79.9%hodnoceni - 79.9% 100%   celkové hodnocení
2 hodnocení + 0 recenzí

Specifikace
Nakladatelství: » Wolters Kluwer
Dostupné formáty
ke stažení:
EPUB, MOBI, PDF
Upozornění: většina e-knih je zabezpečena proti tisku
Počet stran: 245
Rozměr: 24 cm
Úprava: ilustrace
Vydání: 2., aktualiz. vyd.
Jazyk: česky
Médium: e-book
ADOBE DRM: bez
ISBN: 978-80-747-8699-0
Ukázka: » zobrazit ukázku
Popis

Ucelený pohled na provázanost obchodněprávní úpravy přeměn obchodních společností s jejich účetním řešením a daňovými souvislostmi představuje odborný základ nejen pro účetní, auditorskou a daňovou praxi, ale i pro studenty ekonomických oborů vysokých škol a vlastníky společností uvažující o některé z forem přeměny.

Předmětná hesla
Zařazeno v kategoriích
Jana Skálová - další tituly autora:
S láskou ke zdravému pohybu našich dětí -- Naslouchání jejich dokonalosti S láskou ke zdravému pohybu našich dětí
Skalová, Jana
Cena: 127 Kč
Podvojné účetnictví 2016 Podvojné účetnictví 2016
Skálová, Jana; kolektiv
Cena: 203 Kč
Podvojné účetnictví 2017 Podvojné účetnictví 2017
Skálová, Jana; kolektiv
Cena: 203 Kč
Daně v účetnictví Daně v účetnictví
Skálová, Jana
Cena: 209 Kč
Podvojné účetnictví 2018 Podvojné účetnictví 2018
Skálová, Jana; kolektiv
Cena: 203 Kč
 
Recenze a komentáře k titulu
Zatím žádné recenze.


Ukázka / obsah
Přepis ukázky






JANA SKÁLOVÁ
Účetní a daňové
souvislosti přeměn
obchodních
společností
2., aktualizované vydání





4
Vzor citace: SKÁLOVÁ, J. Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních
společností. 2., aktualizované vydání. Praha: Wolters Kluwer, a. s., 2015,
248 s.
KATALOGIZACE V KNIZE - NÁRODNÍ KNIHOVNA ČR

Skálová, Jana
Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností /
Jana Skálová. -- 2., aktualiz. vyd. -- Praha : Wolters Kluwer,
2015. -- 248 s.
Anglické resumé
ISBN 978-80-7478-699-0 (váz.)
347.72.04 * 657 * 336.22 * (437.3)
- přeměny obchodních společností -- Česko
- účetnictví -- Česko
- daně -- Česko
- monografie
657 - Účetnictví [4]
Právní stav publikace k 1. 1. 2015
© Jana Skálová, 2015
ISBN 978-80-7478-699-0 (váz.)
978-80-7478-700-3 (e-pub)
978-80-7478-701-0 (pdf)
978-80-7478-702-7 (mobi)





5
45Sez
Seznam zkratek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13
Seznam zkratek použitých právních předpisů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14
Seznam použitých obrázků . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15
Seznam použitých tabulek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16
Předmluva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
Kapitola 1 Akvizice a fúze – základní vymezení . . . . . . . . . . . . . . . .19
1 .1 Akvizice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
1 .2 Podniková kombinace . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19
1 .3 Přeměny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20
1 .4 Fúze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20
1 .5 Vlastnická změna či organizační změna skupiny . .22
1 .6 Kapitálové akvizice nebo majetkové akvizice . . . . .22
1 .7 Účetní zobrazení akvizic, fúzí a spojování podniků . 23
1 .8 Stanovení ceny akvizice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25
1 .9 Členění akvizic dle záměru a cíle nabyvatele . . . . .26
1 .10 Členění akvizic dle právní formy . . . . . . . . . . . . . . .27
1 .11 Důvody pro fúze a akvizice . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28
Kapitola 2 Právní úprava přeměn v České republice . . . . . . . . . . . .29
2 .1 Historický vývoj právní úpravy přeměn . . . . . . . . . .29
2 .2 Současná právní úprava . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29
2 .3 Fúze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30
2 .4 Převod jmění na společníka . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31
2 .5 Rozdělení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32
2 .6 Změna právní formy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33
2 .7 Přeshraniční přemístění sídla . . . . . . . . . . . . . . . . .33
2 .8 Obecný postup při přípravě přeměny . . . . . . . . . . . .34
Kapitola 3 Účetní povinnosti při přípravě přeměny . . . . . . . . . . . . .36
3 .1 Účetní povinnosti v novém občanském zákoníku
a v zákoně o přeměnách . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36
3 .2 Regulace v účetních předpisech . . . . . . . . . . . . . . .38
3 .3 Vzájemné souvislosti účetních povinností . . . . . . . .39
Kapitola 4 Projekt přeměny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41





6
ÚČETNÍ A DAŇOVÉ SOUVISLOSTI PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ
Kapitola 5 Rozhodný den . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44
5 .1 Vymezení rozhodného dne ve směrnicích EU . . . .44
5 .2 Ustanovení zákona o přeměnách
o rozhodném dni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .45
5 .3 Vazba účetního období a rozhodného dne . . . . . . . .46
5 .4 Ekonomické souvislosti rozhodného dne . . . . . . . . .46
Kapitola 6 Časový průběh přeměny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .48
6 .1 Rozhodný den předchází vypracování
a schválení projektu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .48
6 .2 Rozhodný den následuje po vypracování
a schválení projektu fúze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .50
6 .3 Spojení účetních období dle zákona o účetnictví . .51
Kapitola 7 Konečná účetní závěrka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .53
Kapitola 8 Ocenění jmění . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .54
8 .1 Okamžik ocenění . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .54
8 .2 Metody ocenění . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .55
8 .3 Zákonná struktura znaleckého posudku . . . . . . . . . .56
8 .4 Důsledky ocenění jmění . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .58
Kapitola 9 Zobrazení ocenění jmění do účetnictví . . . . . . . . . . . . . .59
9 .1 Okamžik zobrazení do účetnictví . . . . . . . . . . . . . . .59
9 .1 .1 Rozhodný den navazuje
na rozvahový den ocenění jmění . . . . . . . .59
9 .1 .2 Rozhodný den nenavazuje
na rozvahový den ocenění jmění . . . . . . . .60
9 .2 Přecenění v oblasti aktiv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .61
9 .3 Zobrazení v oblasti pasiv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .62
9 .4 Problémy při zastarání ocenění jmění . . . . . . . . . . .63
9 .4 .1 Metoda s goodwillem . . . . . . . . . . . . . . . . .63
9 .4 .2 Metoda s oceňovacím rozdílem
k nabytému majetku . . . . . . . . . . . . . . . . . .64
9 .4 .3 Příklad zobrazení poklesu hodnoty jmění . . 65
Kapitola 10 Zahajovací rozvaha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .68
10 .1 Sestavení zahajovací rozvahy . . . . . . . . . . . . . . . . .68
10 .2 Komentář k zahajovací rozvaze . . . . . . . . . . . . . . . .72
10 .3 Rozdělení položky A .II .4 . Oceňovací rozdíly
z přecenění při přeměnách obchodních korporací . . 72
10 .4 Vznik a rozdělení položky A .II .5 . Rozdíly z přeměn
obchodních korporací . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .74





7
OBSAH
10 .4 .1 Příklad na vzájemné pohledávky
a závazky v rozdílné hodnotě . . . . . . . . . .75
10 .4 .2 Příklad na vzájemné pohledávky
a závazky s opravnými položkami . . . . . . .78
10 .5 Test vlastního kapitálu ze zahajovací rozvahy . . . . .80
Kapitola 11 Odložená daň . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .84
11 .1 Současná právní úprava odložené daně . . . . . . . . .84
11 .2 Důvody pro účtování odložené daně . . . . . . . . . . . .85
11 .3 Kdo účtuje o odložené dani . . . . . . . . . . . . . . . . . . .87
11 .4 První účtování o odložené dani . . . . . . . . . . . . . . . .89
11 .5 Nejčastější tituly pro odloženou daň . . . . . . . . . . . .89
11 .5 .1 Příklad na první účtování o odložené
dani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .90
11 .6 Odložená daň při přeměnách . . . . . . . . . . . . . . . . .91
11 .7 Změna okamžiku účtování a způsobu zaúčtování . . 92
11 .8 Důvod pro účtování odložené daně z přecenění . . .92
11 .9 Vliv použité znalecké metody na odloženou daň . . .94
11 .10 Odložená daňová pohledávka dříve nevykázaná . .94
11 .11 Goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .95
11 .12 Oceňovací rozdíl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .96
11 .13 Souhrnný příklad na zaúčtování odložené daně
při fúzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .97
11 .14 Nutnost zaúčtovat odloženou daň po přeměně . . . .98
Kapitola 12 Základní kapitál nástupnické společnosti . . . . . . . . . . . .99
12 .1 Zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající
společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .99
12 .2 Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů
nástupnické společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101
12 .3 Snížení základního kapitálu nástupnické
společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102
12 .4 Kombinované snížení a zvýšení základního
kapitálu nástupnické společnosti . . . . . . . . . . . . . .104
Kapitola 13 Mezitímní účetní závěrka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .106
Kapitola 14 Audit účetních závěrek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .107
14 .1 Audit závěrek v procesu přeměny . . . . . . . . . . . . .107
14 .2 Auditorské vyjádření na valné hromadě
schvalující přeměnu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .108





8
ÚČETNÍ A DAŇOVÉ SOUVISLOSTI PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ
Kapitola 15 Fúze mezi mateřskou a dceřinou společností . . . . . . . .109
15 .1 Fúze zanikající dceřiné společnosti
do nástupnické mateřské společnosti . . . . . . . . . .110
15 .2 Fúze zanikající mateřské společnosti
do nástupnické dceřiné společnosti . . . . . . . . . . . .111
15 .3 Vlastní podíly či vlastní akcie v procesu fúze . . . .113
Kapitola 16 Daňové povinnosti na dani z příjmů právnických
osob . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .116
16 .1 Termíny pro podání daňových přiznání . . . . . . . . .116
16 .1 .1 Rozhodný den je počátkem účetního
období . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .116
16 .1 .2 Rozhodný den stanovený jinak . . . . . . . .116
16 .2 Odpisování hmotného majetku . . . . . . . . . . . . . . .119
16 .2 .1 Fúze s rozhodným dnem k počátku
účetního a zdaňovacího období . . . . . . . .119
16 .2 .2 Období před rozhodným dnem fúze . . . .119
16 .2 .3 Období započaté rozhodným dnem . . . . .120
16 .3 Vliv znaleckého přecenění majetku . . . . . . . . . . . .123
16 .4 Daňová ztráta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126
16 .5 Zálohy na daň z příjmů právnických osob . . . . . . .126
16 .6 Daňové souvislosti přeměn související
s implementací směrnic EU . . . . . . . . . . . . . . . . . .127
16 .6 .1 Vymezení základních principů směrnice .127
16 .6 .2 Přiznané výhody a možnosti . . . . . . . . . .129
16 .6 .3 Ekonomické důvody pro fúzi . . . . . . . . . . .130
16 .6 .4 Možnost odepření výhod na jiné dani . . .132
Kapitola 17 Daňový řád a přeměny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .134
17 .1 Souhlas správce daně . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .134
17 .2 Registrační povinnost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .134
17 .3 Přechod daňové povinnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . .135
Kapitola 18 Daň z přidané hodnoty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .137
18 .1 Daňové přiznání k dani z přidané hodnoty . . . . . . .137
18 .1 .1 Daňové přiznání od rozhodného dne
fúze do zápisu fúze do obchodního
rejstříku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .137
18 .1 .2 Daňové přiznání za poslední zdaňovací
období před zápisem do obchodního
rejstříku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .138
18 .2 Registrace a vznik plátce DPH . . . . . . . . . . . . . . . .138
18 .3 Vypořádání koeficientu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139





9
OBSAH
Kapitola 19 Daň z nabytí nemovitých věcí . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .140
Kapitola 20 Dopad přeměny na společníky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .141
20 .1 Výměna podílů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .142
20 .2 Zvýšení nebo snížení hodnoty původního podílu .143
20 .3 Doplatky společníkům . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .144
20 .4 Získání nových podílů vedle původních podílů . . . .146
Kapitola 21 Převzetí jmění společníkem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .147
21 .1 Vymezení převzetí jmění . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .147
21 .2 Základní kroky procesu převzetí jmění . . . . . . . . .148
21 .2 .1 Projekt převzetí jmění . . . . . . . . . . . . . . .148
21 .2 .2 Rozhodný den převodu jmění . . . . . . . . .148
21 .2 .3 Vypořádání minoritním společníkům . . . .149
21 .2 .4 Valná hromada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .149
21 .3 Přejímající společník . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .149
21 .3 .1 Přejímající společník je účetní jednotkou . 150
21 .3 .2 Sestavení zahajovací rozvahy . . . . . . . . . .151
21 .3 .3 Přejímající společník není účetní
jednotkou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .152
21 .3 .4 Daňové souvislosti převzetí jmění
u fyzické osoby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .153
Kapitola 22 Změna právní formy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .155
22 .1 Vymezení změny právní formy . . . . . . . . . . . . . . .155
22 .1 .1 Obecná právní úprava . . . . . . . . . . . . . . .155
22 .2 Účetní povinnosti při změně právní formy . . . . . . .157
22 .3 Ocenění jmění . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157
22 .4 Lhůty při změně právní formy . . . . . . . . . . . . . . . . .158
22 .5 Změna právní formy mezi kapitálovými
společnostmi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158
22 .5 .1 Příklad změny právní formy s . r . o .
na a . s . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .159
22 .6 Změna právní formy z osobní na kapitálovou
společnost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .161
22 .6 .1 Změna právní formy z k . s . na s . r . o . . . . .161
22 .6 .2 Příklad na změnu právní formy z v . o . s .
na s . r . o . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .162
22 .7 Nesouhlasící společník . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .163
22 .7 .1 Nesouhlas společníka se změnou právní
formy akciové společnosti . . . . . . . . . . . .163
22 .7 .2 Nesouhlasící společník ve společnosti
s ručením omezeným . . . . . . . . . . . . . . . .164





10
ÚČETNÍ A DAŇOVÉ SOUVISLOSTI PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ
22 .7 .3 Příklad výpočtu a zaúčtování
vypořádacího podílu . . . . . . . . . . . . . . . . .165
22 .8 Kontroverze ve stanovení výše vypořádacího
podílu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .166
Kapitola 23 Přeshraniční fúze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .168
23 .1 Evropské právo obchodních společností . . . . . . . .168
23 .2 Směrnice upravující obchodní právo . . . . . . . . . . .169
23 .2 .1 Směrnice k obchodním společnostem . . .169
23 .2 .2 Směrnice k přeshraničním fúzím . . . . . . .170
23 .3 Směrnice upravující daně . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .171
23 .4 Směrnice upravující účetnictví . . . . . . . . . . . . . . . .172
23 .5 Konformní výklad tuzemského práva . . . . . . . . . . .173
23 .6 Zhodnocení pravidel pro přeshraniční fúze . . . . . .173
23 .7 Druhy přeshraničních fúzí z pohledu
České republiky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .174
23 .7 .1 Přeshraniční fúze do České republiky . . . .174
23 .7 .2 Přeshraniční fúze do zahraničí . . . . . . . .175
Kapitola 24 Právní úprava přeshraničních fúzí v ČR . . . . . . . . . . . .176
24 .1 Obecná právní úprava . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .176
24 .2 Projekt fúze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .177
24 .3 Účetní účinky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .178
24 .4 Den účetní závěrky použité pro stanovení
podmínek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .178
24 .5 Údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných
na nástupnickou společnost . . . . . . . . . . . . . . . . .179
24 .6 Další dokumenty připravované v procesu
přeshraniční fúze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .181
24 .7 Notářská osvědčení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .182
24 .8 Právní účinky přeshraniční fúze . . . . . . . . . . . . . . .183
Kapitola 25 Účetní řešení přeshraniční fúze . . . . . . . . . . . . . . . . . . .185
25 .1 Vybraná ustanovení právních předpisů pro
přeshraniční fúze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .185
25 .2 Nástupnická společnost – ocenění nabytého
majetku a závazků . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .186
25 .2 .1 Přecenění majetku přebíraného
ze zahraničí . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .188
25 .2 .2 Rozdíly z přeměn společností . . . . . . . . . .189
Kapitola 26 Přeshraniční fúze realizované v České republice . . . . .190





11
OBSAH
Kapitola 27 Daňová a účetní úprava přeshraničních fúzí
na Slovensku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .192
27 .1 Rozhodný den . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .192
27 .2 Oceňování majetku a závazků zanikající
společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .193
27 .3 Soulad české a slovenské účetní úpravy . . . . . . . .195
27 .3 .1 Příklad česko-slovenské fúze . . . . . . . . . .196
27 .4 Podstata goodwillu dle slovenských účetních
předpisů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .197
27 .4 .1 Příklad na vznik goodwillu u 100%
dceřiné společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . .199
27 .4 .2 Příklad na vykázání dlouhodobého
nehmotného majetku . . . . . . . . . . . . . . . .200
27 .4 .3 Příklad na výpočet goodwillu pokud
není vlastněn 100% podíl . . . . . . . . . . . . .201
27 .5 Daňové souvislosti fúzí . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .203
27 .6 Odložená daň . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .204
Kapitola 28 Přemístění sídla společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .205
28 .1 Stav regulace přemístění sídla v EU . . . . . . . . . . .205
28 .2 Přemístění sídla dle českých předpisů . . . . . . . . .206
28 .3 Přemístění sídla do zahraničí . . . . . . . . . . . . . . . . .207
28 .3 .1 Účetní povinnosti při přemístění sídla
ven z ČR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .207
28 .3 .2 Daňové povinnosti při přemístění sídla
ven z ČR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .208
28 .4 Přemístění sídla do ČR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .209
28 .4 .1 Účetní povinnosti společnosti
při přemístění sídlo do ČR . . . . . . . . . . . .211
Kapitola 29 Mezinárodní standardy účetního výkaznictví . . . . . . . .212
29 .1 Používání mezinárodních standardů účetního
výkaznictví v Evropské unii . . . . . . . . . . . . . . . . . . .212
29 .2 Používání IFRS českými subjekty . . . . . . . . . . . . .212
29 .2 .1 Emitenti kotovaných cenných papírů . . . .212
29 .2 .2 Ostatní subjekty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .213
29 .3 Podnikové kombinace v IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . .213
29 .4 Historie – vývoj úpravy podnikových kombinací . .214
29 .5 Základní pojmy IFRS 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .215
29 .6 Pořizovací cena akvizice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .216
29 .7 Podmíněné platby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .217
29 .8 Podmíněné závazky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .217
29 .9 Nekontrolní podíly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .218





12
ÚČETNÍ A DAŇOVÉ SOUVISLOSTI PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ
29 .10 Výpočet goodwillu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .218
29 .11 Srovnání metod ocenění nekontrolních podílů . . .220
29 .12 Výhodná koupě (záporný goodwill) . . . . . . . . . . . .221
29 .13 Nehmotná aktiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .222
29 .14 Použití postupu dle IFRS v českých podmínkách .222
Abstrakt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .225
Summary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .226
Použitá literatura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .228
Účtový rozvrh používaný v publikaci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .232





13
AS, a. s. akciová společnost
atd. a tak dále
čj. číslo jednací
Dal strana účtu Dal
ES Evropské společenství
ESD Evropský soudní dvůr
EU Evropská unie
IAS Mezinárodní účetní standardy
IASB Rada pro mezinárodní účetní standardy
IFRS Mezinárodní standardy účetního výkaznictví
KS, k. s. komanditní společnost
KZ konečný zůstatek účtu
MD strana účtu Má dáti
MF Ministerstvo financí
OR oceňovací rozdíl
PZ počáteční zůstatek
SRO, s. r. o. společnost s ručením omezeným
VK vlastní kapitál
VOS, v. o. s. veřejná obchodní společnost
ZK základní kapitál
citace zákona§
Seznam zkratek





14
ČUS České účetní standardy pro podnikatele, kteří účtují dle
vyhlášky č. 500/2002 Sb.
daňový řád zákon č. 280/2009 Sb., daňový řád
Desátá směrnice Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES
ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích
kapitálových společností
insolvenční zákon zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho
řešení (insolvenční zákon)
nový občanský zákoník zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník
obchodní zákoník zákon 513/1991 Sb., obchodní zákoník
slovenský zákon
o účetnictví
zákon č. 431/2002 Z.z., o účtovníctve
slovenský ZDP zákon č. 595/2003 Z.z., o dani z príjmov
Směrnice 90/434/EHS Směrnice Rady 90/434/EHS ze dne 23. července 1990
o společném systému zdanění při fúzích, rozděleních
a převodech aktiv a výměn akcií týkajících se
společností z různých členských států, ve znění směrnice rady
2005/19/ES a směrnice Rady 2006/98/ES
Třetí směrnice Směrnice Rady 78/855/EHS ze dne 9. října 1978
o fúzích akciových společností
vyhláška vyhláška č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá
ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, pro
účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě
podvojného účetnictví
zákon o obchodních
korporacích
zákon č. 90/2012 Sb., o přeměnách obchodních
společností a družstev (zákon o obchodních korporacích)
zákon o oceňování
majetku
zákon č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku a o změně
některých zákonů (zákon o oceňování majetku)
zákon o přeměnách zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních
společností a družstev
zákon o účetnictví zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví
ZDP zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů
ZDPH zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty
Všechny použité právní předpisy jsou v platném znění ke dni právního stavu
publikace.
Seznam zkratek použitých právních předpisů





15
Obrázek č. 1 Členění akvizic dle záměru investora.....................26
Obrázek č. 2 Různé právní způsoby akvizic ..........................27
Obrázek č. 3 Varianty „dělení“ společností ...........................33
Obrázek č. 4 Postup při stanovení rozhodného dne na počátek
procesu přípravy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
Obrázek č. 5 Postup při stanovení rozhodného dne za přípravou projektu ...40
Obrázek č. 6 Vznik povinnosti auditu při přeměně .....................88
Obrázek č. 7 Metody zajištění daňové neutrality fúzí ..................128
Obrázek č. 8 Postup sestavení zahajovací rozvahy nástupnické společnosti..187
Obrázek č. 9 Průběh fúze s rozhodným dnem uvnitř účetního období .....197
Obrázek č. 10 Historický vývoj ....................................214
Seznam použitých obrázků





16
Seznam použitých tabulek
Tabulka č. 1 Varianty fúze sloučení mezi společnostmi .................31
Tabulka č. 2 Standardní průběh fúze s rozhodným dnem 1. 1. . . . . . . . . . . . . 48
Tabulka č. 3 Průběh přípravy fúze (zestručněno) ......................50
Tabulka č. 4 Časový harmonogram fúze s rozhodným dnem
po vypracování a schválení projektu......................51
Tabulka č. 5 Časový harmonogram při spojení účetních období ..........51
Tabulka č. 6 Nejčastější tituly pro odloženou daň......................89
Tabulka č. 7 Dopad přeměny na společníky .........................141
Tabulka č. 8 Časový harmonogram převzetí jmění – rozhodný den 1. 1. ..150
Tabulka č. 9 Časový harmonogram převzetí jmění – rozhodný den 1. 9. ..150
Tabulka č. 10 Časový harmonogram převzetí jmění fyzickou osobou . . . . . . 153
Tabulka č. 11 Příklad průběhu změny právní formy ze s. r. o. na a. s. ......159
Tabulka č. 12 Změna právní formy z komanditní společnosti na s. r. o......161
Tabulka č. 13 Příklad účetních a daňových povinností při změně
právní formy z komanditní společnosti na s. r. o............162
Tabulka č. 14 Daňové povinnosti na dani z příjmů právnických osob ......162
Tabulka č. 15 Přehled právní úpravy v ČR pro přeshraniční fúze..........185
Tabulka č. 16 Nutné úkony k přípravě přeshraniční fúze ................186
Tabulka č. 17 Vývoj přeshraničních fúzí v České republice
v letech 2008–2013..................................190
Tabulka č. 18 Přeshraniční fúze z ČR „ven“ podle země sídla
nástupnické společnosti...............................191
Tabulka č. 19 Země sídla společnosti, které fúzovaly do ČR . . . . . . . . . . . . . 191
Tabulka č. 20 Porovnání předpisů pro fúzi sloučením ..................195





17
Přeměny se v minulých letech staly nedílnou součástí podnikatelského života a jsem
přesvědčena, že každý kolega auditor, daňový poradce či vedoucí ekonomického
útvaru se setkal ve své praxi s fúzí, odštěpením či změnou právní formy. Na základě
zájmu odborné veřejnosti, který jsem v minulých letech zaznamenala při své
lektorské činnosti, tak uzrál záměr sepsat základní účetní a daňové souvislosti přeměn
do uceleného díla a současně ukázat provázanost obchodního práva a účetnictví
v této oblasti.
Co Vás tedy v knize čeká? Po základním vymezení, jaké přeměny je možno
provádět, jsou uvedeny základní právní mezníky a dokumenty. Na ně navazuje
podrobný rozbor účetních povinností zúčastněných společností. Velký prostor je věnován
ocenění jmění zanikající či rozdělované společnosti, jeho dopadům do účetnictví,
daňovým dopadům přecenění a výpočtu odložené daně. Nejčastěji jsou v našich
podmínkách dělány fúze mezi spojenými osobami, samostatná kapitola je tedy
věnována fúzi mateřské a dceřiné společnosti.
Evropská unie se snaží všemi prostředky podporovat přeshraniční pohyb
kapitálu a tím i přeshraniční fúze. Jejich používání mezi českými subjekty stoupá,
postupné úpravy zákonů přispívají ke kompatibilitě naší právní úpravy s
legislativou okolních států. Proto je přeshraničním fúzím věnována další část textu knihy.
Nejčastější zemí, odkud k nám přichází společnosti, nebo naopak, kam odchází
české společnosti, je Slovensko. Proto byla stručně pojednána i slovenská účetní
úprava fúzí.
Cílem knihy není podat podrobné informace o právních souvislostech přeměn,
právní kroky jsou v knize popsány v míře nutné pro vysvětlení účetních souvislostí.
Zde je na místě vyslovit omluvu za zjednodušení právních souvislostí a přání, aby
při přípravě jakékoliv přeměny, kde budou účetní a daňové postupy připravovány
s nahlížením do této knihy, byly potřebné právní kroky konzultovány. Pro úspěšné
provedení přeměny je nutno skloubit stránku právní, ale i účetní a daňovou. Bez
vhodného propojení všech těchto tří aspektů nelze dojít k úspěchu.
V knize jsou použity texty a tabulky, které byly shromážděny a zpracovány
jako výstupy výzkumného projektu Grantové agentury ČR „Komparativní
analýza národních účetních a daňových systémů v EU s důrazem na přeshraniční fúze“
(registrační číslo P403/10/1982).
Předmluva





18
ÚČETNÍ A DAŇOVÉ SOUVISLOSTI PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ
Mým záměrem bylo podat pomocnou účetní ruku všem, kteří ve své
profesionální dráze budou připravovat přeměnu společnosti. Pokud čtenář v knize najde
alespoň částečně odpovědi na své otázky, které si bude pokládat při přípravě projektu
fúze, konečné účetní závěrky, daňového přiznání či zahajovací rozvahy, pak můj
záměr byl naplněn.
Autorka
Publikace vychází z právního stavu k 1. 1. 2015.





19
KAPITOLA 1
1 .1 Akvizice
V nejobecnějším slova smyslu je pojem akvizice používán jako označení procesu zís -
kávání či nabývání. Ottův obchodní slovník definuje pojem akvizice ve dvou rovinách:
„V právu značí nabytí, ať práv či držby. V obchodě označuje vyhledávání, získávání
(většinou osobními návštěvami) nových obchodních přátel nebo jednotlivých obchodů“.
1

Akvizice tedy může představovat koupi majetku, ale i jeho získání jinou činností.
Pojem akvizice označující proces získání nového podniku pod svoji kontrolu je
používán v ekonomických či podnikatelských souvislostech. Akvizice jsou prováděny
společnostmi za účelem dosáhnout řady strategických, taktických, organizačních,
obchodních, finančních a jiných cílů. Akvizice tedy představuje postup, při kterém
jedna společnost (nabyvatel) získává kontrolu nad druhou společností (označovanou
jako cílovou, často jako target). Vlastníci cílové společnosti často získávají od
nabyvatele vypořádání, a to v podobě peněžité úhrady nebo akcií. Akvizice může být
prováděna jako převzetí či skoupení rozhodujícího podílu akcií cílové společnosti,
může jít o postup dohodnutý (přátelský) nebo i nepřátelský.
Pojem akvizice lze tedy označit jako pojem nejobecnější.
Při akvizici platí nabyvatel vlastníkům kupované společnosti za získanou
společnost. Kupní cena vyplácená vlastníkům původní společnosti v penězích představuje
pro nabyvatele investici do cenných papírů (při koupi podílu či akcií), nebo
pořizovací cenu koupeného podniku. Kupní cena akvizice je sjednávána mezi nezávislými
osobami a přestavuje zpravidla výsledek tržních podmínek.
1 .2 Podniková kombinace
Podniková kombinace je účetním pojmem a označuje akviziční procesy, které jsou
zobrazovány v účetnictví, a to dle Mezinárodních standardů účetního
výkaznictví (IFRS). Podnikovými kombinacemi se rozumí spojování samostatných
podniků (účetních jednotek) či jejich činností do jediného podniku (účetní jednotky).
Podnikovou kombinací se má na mysli vznik ekonomického celku.
1
PAZOUREK, J. Ottův obchodní slovník. Díl I. Praha: J. Otto, 1912, s. 45.
Akvizice a fúze – základní vymezení





ÚČETNÍ A DAŇOVÉ SOUVISLOSTI PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ
20
Mezinárodní účetní standard IFRS 3, ve znění účinném od 1. 7. 2009, definuje
podnikovou kombinaci jako „transakci nebo jinou událost, ve které nabyvatel
získává kontrolu nad jedním či několika podniky“. Transakce, které se někdy nazývají
jako „pravá fúze“ nebo „fúze rovných“ se také považují za podnikové kombinace
ve smyslu tohoto IFRS.
2

Podnikové kombinace tak označují transakce vedoucí ke vzniku jednoho
ekonomického celku, bez ohledu na konkrétní způsoby realizace transakce nebo na
podoby dle obchodního práva či smluvní uspořádání.
Metodika zachycení podnikové kombinace podle IFRS 3 v účetnictví nabyvatele
má za cíl poskytovat srovnatelné informace pro uživatele účetních údajů, ať se
proces nabytí kontroly odehrál jakoukoliv právní formou.
1 .3 Přeměny
Pojem přeměny je používán v českém obchodním právu pro označení procesů
vedoucích ke spojování či dělení obchodních společností, včetně změny právní formy
společnosti. Lze tedy říci, že částečně se pojem přeměny překrývá s pojmem podnikové
kombinace, obsahuje však i takové transakce, které za podnikové kombinace
považovat nelze. Přeměny jsou v českém právním řádu upraveny v zákoně o přeměnách
a zahrnují fúze (sloučení, splynutí), převzetí jmění jediným společníkem, rozdělení
( rozštěpení, odštěpení), a změnu právní formy. Fúze a rozdělení sloučením lze
za určitých okolností považovat za podnikové kombinace. Sloučení nebo splynutí bude
podnikovou kombinací za předpokladu, že je realizováno nezávislými společnostmi.
1 .4 Fúze
Pojem „fúze“ představuje označení pro proces, ve kterém zaniká jedna nebo více
společností a její/jejich jmění přebírá právní nástupce, který již existuje nebo fúzí
vzniká. Fúze mají obecně formu sloučení a splynutí.
Definice fúze z Ottova obchodního slovníku nerozlišovala mezi pojmy sloučení
či splynutí. Pod heslem Fuse (splynutí) akciových společností najdeme: „Sloučí-li
se dvě akciové společnosti v ten způsob, že jedna přejímá druhou jako celek a jako
úplatu poskytne za to své akcie, mluvíme o fusi. Jedna společnost tedy přestane
trvati, kdežto druhá svůj provoz zvětší“.
3
2
Oficiální předklad zveřejněný v Nařízení Komise ES č. 495/2009 ze dne 3. června 2009, kterým se mění
nařízení (ES) č. 1126/2008, kterým se přijímají některé mezinárodní účetní standardy v souladu s
nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002, pokud jde o mezinárodní standard účetního
výkaznictví (IFRS) 3. Úřední věstník EU. 12. 6. 2009, L 149/22.
3
PAZOUREK, J. Ottův obchodní slovník. Díl I. Praha: J. Otto, 1912, s. 922.





21
1 / AKVIZICE A FÚZE – ZáKLADNÍ VyMEZENÍ
Do českého obchodního práva byly fúze v podobě sloučení a splynutí přijaty
dle Třetí směrnice Rady EU č. 78/855 EHS ze dne 9. října 1978 o fúzích akciových
společností. Zde jsou také definice pojmů sloučení a splynutí v článku 3 a článku 4:
Pro účely této směrnice se „fúzí sloučením“ rozumí operace, kterou jedna nebo více
společností převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou
společnost výměnou za přidělení akcií nástupnické společnosti akcionářům jedné nebo
více zanikajících společností a případně doplatek na dorovnání, který nepřekročí 10 %
jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo, nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní
hodnoty.
Pro účely této směrnice se „fúzí splynutím“ rozumí operace, kterou více společností
převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na společnost, kterou
zakládají, výměnou za přidělení akcií nové společnosti jejich akcionářům a případně
doplatek na dorovnání, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo,
nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.
Výše uvedené definice se shodují v tom, že sloučení představuje formu fúze, kde
jsou zúčastněny minimálně dvě společnosti, přičemž jedna z nich je považována
za nástupnickou a druhá za zanikající. Jde tedy o proces, kdy jedna nebo více
společností se ruší bez likvidace, převádí veškerá svá aktiva a pasiva na jinou existující
společnost, která je přijímá. Společníkům zanikající společnosti jsou výměnou
vydány cenné papíry nebo podíly představující základní kapitál nástupnické
společnosti, případně jim může být vyplacena i částečně hotovost.
Splynutí je procesem fúze, při kterém minimálně dvě zúčastněné společnosti
zanikají a vzniká nová společnost. V tomto procesu dvě či více společností zaniká
bez likvidace, převádí veškerá svá aktiva a pasiva na nově založenou společnost,
kterou společně vytvoří. Společníkům všech zanikajících společností jsou vydány
cenné papíry představující základní kapitál této nově založené společnosti výměnou
za cenné papíry zaniklých společností s případným doplatkem v hotovosti.
Fúze mohou být prováděny mezi společnostmi nezávislými, pak se jedná
zpravidla i o vlastnické změny, nebo mezi společnostmi tvořící jeden koncern, kdy jde
jen o organizační změnu.
Klíčovým krokem každé fúze je stanovení výše základního kapitálu nástupnické
společnosti a výměnného poměru podílů v případě fúze mezi nespojenými osobami.
S výměnným poměrem souvisí výpočet výše případného doplatku na dorovnání
akcionářům nebo společníkům zanikající společnosti, pokud výměnný poměr nemůže
být dostatečně přesný a odpovídající reálné hodnotě původních akcií či podílů.
Â
Â





ÚČETNÍ A DAŇOVÉ SOUVISLOSTI PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ
22
1 .5 Vlastnická změna či organizační změna skupiny
Pokud je fúze společností prováděna dvěma nezávislými společnostmi, které se vzá -
jemně dohodly na spojení do jednoho ekonomického celku, pak se v účetním pojetí
jedná o podnikovou kombinaci. Většina fúzí v České republice je prováděna mezi
společnostmi v koncernu, jedná se tedy spíše o organizační změny.
Podobná situace je i v jiných státech, např. v Rakousku. Nejčastěji je fúze
završením akvizičního procesu, kdy fúzuje nabyvatel (společník) a získaná (dceřiná)
společnost, poté co došlo k nabytí obchodních podílů.
4

Při organizační změně v rámci skupiny došlo již k zaplacení kupní ceny
(nabyvatel eviduje pořizovací cenu podílů, která je v tržní výši) a následná fúze je mnohdy
jen důvodem k přecenění získaného majetku v účetnictví na tržní ocenění na základě
znaleckého ocenění jmění zanikající společnosti. Často je tedy fúze pouhým
nástrojem pro přecenění v účetnictví a zreálnění účetních hodnot.
1 .6 Kapitálové akvizice nebo majetkové akvizice
Kapitálové akvizice jsou typem transakcí, při kterých dochází k převodu
vlastnického podílu (tedy akcií či podílů), nebo k fúzi společností.
Účelem kapitálové akvizice bývá především získání podstatného nebo
rozhodujícího vlivu na kupované společnosti. Nabyvatel tak prostřednictvím
svého vlivu kontroluje celý podnik společnosti, jejíž majoritní podíl získal. Pokud
je nabyvatelem společnost, získává do svých aktiv finanční investici v podobě
koupených akcií či podílů. Tím dochází ke spojování podniků ve vyšší ekonomický
celek. Kupující společnost tak má postavení mateřské společnosti, ovládaná
společnost má postavení dceřiné.
Majetkové akvizice jsou typem transakcí, při kterých dochází k převodu aktiv,
majetku, případně závazků jedné společnosti na druhou. Kupující společnost tak
získává majetek prodávajícího buď za peněžité, nebo nepeněžité plnění. Tato transakce
může probíhat jak na úrovni celého podniku, tj. koupě aktiv a závazků, tak i jeho
části. Koupený podnik se tak sloučí s majetkem kupujícího, na kterého tak přechází
jednotlivé položky aktiv a závazků spojených s těmito aktivy. V ČR je tento typ
transakce upraven v § 2180 nového občanského zákoníku. V nové terminologii se
jedná o prodej závodu.
4
KALSS, S. Verschmelzung – Spaltung – Umwandlung. Wien: Manz Verlag, 2010, s. 3.





23
1 / AKVIZICE A FÚZE – ZáKLADNÍ VyMEZENÍ
1 .7 Účetní zobrazení akvizic, fúzí a spojování podniků
Akvizice jsou složitým procesem a jejich příprava zabere řadu měsíců (podrobněji
např. Hlaváč
5
). Proces přípravy v sobě mnohdy zahrnuje přípravu účetní závěrky
k získání relevantních účetních údajů, vyjednávání o ceně, znalecké ocenění, atd.
a uskutečnění celé transakce je nutno promítnout do účetnictví jako celek k určitému
okamžiku, k určitému dni. Tento den bývá zpravidla nazýván rozhodným dnem.
Za rozhodný den pro účely účetnictví mohou být zvoleny různé okamžiky dle typu
transakce, např. den účinnosti smlouvy, sjednaný den předání a převzetí majetku
a závazků, okamžik schválení smlouvy nejvyšším orgánem společnosti, okamžik
registrace smlouvy v povinném registru či u povinného úřadu. Tento rozhodný den
buď vyplývá z právní normy či je věcí dohody zúčastněných společností. V každém
případě je však nutno dbát na to, aby s tímto dnem bylo spojené skutečné převzetí
kontroly nad nabývaným subjektem či majetkem.
Ve své podstatě je důležité stanovení okamžiku získání kontroly mezi
nespojenými subjekty. Špatně zvolený okamžik může vést k fatálním důsledkům, tedy
ke zmaření celého cíle akvizice.
Inspiraci pro správné stanovení rozhodného dne můžeme hledat v IFRS 3, který
je obecně použitelný pro všechny právní formy akvizic. Datum akvizice je zde
definováno jako datum, ke kterému nabyvatel získává kontrolu nad nabývaným
podnikem. Datem, ke kterému nabyvatel získává kontrolu nad nabývaným podnikem,
je obvykle datum, ke kterému nabyvatel právoplatně převede protihodnotu, nabude
aktiva a převezeme závazky nabývaného podniku – datum vypořádání. Nabyvatel
však může získat kontrolu dříve či později, než je datum vypořádání. Datum
akvizice např. předchází datu vypořádání, pokud písemná dohoda stanovuje, že nabyvatel
získá kontrolu nad nabývaným podnikem dříve než k datu vypořádání. Nabyvatel
musí při určení data akvizice zvážit veškeré relevantní skutečnosti a okolnosti.
6

Pokud se jedná o transakce fúzí či spojování podniků ve skupině, pak okamžik
spojení či rozhodného dne fúze bývá volen často s ohledem na organizační
záležitosti, jednoduchost a snížení nákladů celého procesu organizační změny ve skupině.
Podle Vomáčkové
7
transakce spojování podniků mohou být v účetnictví
zobrazovány pod vlivem různých ideových koncepcí.
V České republice a v ostatních evropských státech je rozhodující
koncepce vycházející z obchodního práva. Při této koncepci je účetní řešení navázáno
na úpravu v obchodním právu. Jako základní prvky této provázanosti je možno
5
HLAVÁČ, J. Řízení projektu akvizic a fúzí z pohledu manažera. Disertační práce. Praha: VŠE, 2009.
6
Přesná citace z IFRS 3, odst. 9 v Nařízení Komise ES č. 495/2009 ze dne 3. června 2009, kterým se mění
nařízení (ES) č. 1126/2008, kterým se přijímají některé mezinárodní účetní standardy v souladu s
nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002, pokud jde o mezinárodní standard účetního
výkaznictví (IFRS) 3. Úřední věstník EU. 12. 6. 2009, L 149/22, odst. 9.
7
VOMÁČKOVÁ, H. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví). Praha:
Polygon, 2009, s. 16.





ÚČETNÍ A DAŇOVÉ SOUVISLOSTI PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ
24
uvést například: Výše základního kapitálu uvedená v obchodním rejstříku
kapitálové společnosti musí být zaúčtována v účetnictví v pasivech a vykázána v účetní
závěrce. Ocenění nepeněžitých vkladů do základního kapitálu se promítá do hodnoty
aktiv získaných vkladem vlastníka. Společníci mohou rozhodnout o výplatě podílů
na zisku jen do výše zisku vykázaného v účetní závěrce. Okamžik právního nabytí
vlastnictví je zpravidla také okamžikem uskutečnění účetního případu, kdy
účtujeme o pořízení či vyřazení majetku.
Z problematiky zákona o přeměnách je možno vybrat zásadu: Ocenění jmění
zanikající společnosti při fúzi sloučením je maximální limit pro navýšení základního
kapitálu nástupnické společnosti emisí podílů pro společníky zanikající společnosti.
Tato zásada znamená, že ocenění jmění – pokud ho chceme dostat do pasiv do
základního kapitálu – musí mít také svou protihodnotu v aktivech, která jsou oceněna,
v terminologii zákona o účetnictví, reálnou hodnotou.
Obchodní právo také často stanovuje okamžik, ke kterému se určitá transakce
do účetnictví společnosti promítne (okamžik splacení vkladu, rozhodnutí valné
hromady o rozdělení zisku, rozhodný den v případě fúzí). Velmi často je také
umožněno, aby se společnosti dohodly tak, aby celá transakce byla organizačně dobře
zvládnutelná a technicky proveditelná. Příkladem může být stanovení rozhodného
dne fúze na počátek účetního období.
Pokud bychom v této koncepci účetně řešili skutečnou akvizici, tj. nabytí
jednoho podniku či společnosti skutečným nabyvatelem, při racionálním způsobu vedení
transakce bude obchodněprávní postup kroků zcela v souladu s nabytím kontroly
a lze předpokládat i oceněním získaného majetku na úrovni fair value. Bohužel
řada fúzí je v praxi dělána jako dokončení akvizičního procesu, tj. nejčastěji fúzují
mateřské a dceřiné společnosti, nelze tedy již mluvit o skutečné akvizici.
Na této koncepci je nejčastěji kritizováno to, že volba určité obchodněprávní
formy transakce spojování podniků vede k určité podobě účetního zobrazení a jiná
podoba obchodněprávní formy transakce povede k jinému účetnímu zobrazení.
Zobrazení v účetnictví je pak závislé na volbě právní podoby transakce (zejména
v oblasti fúzí, viz např. Pelák
8
).
Druhou koncepcí je pak nadřazení podstatných věcných znaků akvizice
(spojování podniků) nad právní formu, která byla zvolena v obchodněprávní úpravě.
Účetnictví v této koncepci respektuje přednost obsahu před formou. Zobrazení
finanční situace spojeného podniku je pak více srovnatelné. Této koncepci odpovídají
zejména IFRS. Nutno však říci, že IFRS 3 je určena pouze pro akvizice provedené
mezi nespojenými osobami a nedává odpověď na otázku, jak účetně řešit spojování
podniků již patřících do skupiny.
8
PELÁK, J. Některé aspekty účetnictví fúzí v ČR. In MOKOŠOVÁ, D. – HORA, M. (ed.) Účetnictví
v procesu světové harmonizace. Mariánská: Ekonomická univerzita v Bratislavě, 2006, s. 194–201.






       

internetové knihkupectví ABZ - online prodej knih


Knihy.ABZ.cz - knihkupectví online -  © 2004-2018 - ABZ ABZ knihy, a.s. TOPlist