načítání...
nákupní košík
Košík

je prázdný
a
b

E-kniha: Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností -- 2., aktualizované vydání - Jana Skálová

Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností -- 2., aktualizované vydání

Elektronická kniha: Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností -- 2., aktualizované vydání
Autor:

Ucelený pohled na provázanost obchodněprávní úpravy přeměn obchodních společností s jejich účetním řešením a daňovými souvislostmi představuje odborný základ nejen pro ... (celý popis)
Titul je skladem - ke stažení ihned
Médium: e-kniha
Vaše cena s DPH:  325
+
-
10,8
bo za nákup

hodnoceni - 79.9%hodnoceni - 79.9%hodnoceni - 79.9%hodnoceni - 79.9%hodnoceni - 79.9% 100%   celkové hodnocení
2 hodnocení + 0 recenzí

Specifikace
Nakladatelství: » Wolters Kluwer
Dostupné formáty
ke stažení:
EPUB, MOBI, PDF
Upozornění: většina e-knih je zabezpečena proti tisku
Médium: e-book
Počet stran: 245
Rozměr: 24 cm
Úprava: ilustrace
Vydání: 2., aktualiz. vyd.
Jazyk: česky
ADOBE DRM: bez
ISBN: 978-80-747-8699-0
Ukázka: » zobrazit ukázku
Popis / resumé

Text vychází z právního stavu k 1. 1. 2015. Vymezení pojmů fúze a akvizice, česká právní úprava přeměn, účetní povinnosti společností vstupujících do fúze nebo rozdělení, přehled daní a daňových povinností, výklady o právních úpravách i účetních povinnostech přeshraničních fúzí.

Popis nakladatele

Ucelený pohled na provázanost obchodněprávní úpravy přeměn obchodních společností s jejich účetním řešením a daňovými souvislostmi představuje odborný základ nejen pro účetní, auditorskou a daňovou praxi, ale i pro studenty ekonomických oborů vysokých škol a vlastníky společností uvažující o některé z forem přeměny.

Předmětná hesla
Zařazeno v kategoriích
Jana Skálová - další tituly autora:
Recenze a komentáře k titulu
Zatím žádné recenze.


Ukázka / obsah
Přepis ukázky

JANA SKÁLOVÁ

Účetní a daňové

souvislosti přeměn

obchodních

společností

2., aktualizované vydání


4

Vzor citace: SKÁLOVÁ, J. Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních

společností. 2., aktualizované vydání. Praha: Wolters Kluwer, a. s., 2015,

248 s.

KATALOGIZACE V KNIZE - NÁRODNÍ KNIHOVNA ČR

Skálová, Jana

Účetní a daňové souvislosti přeměn obchodních společností /

Jana Skálová. -- 2., aktualiz. vyd. -- Praha : Wolters Kluwer,

2015. -- 248 s.

Anglické resumé

ISBN 978-80-7478-699-0 (váz.)

347.72.04 * 657 * 336.22 * (437.3)

- přeměny obchodních společností -- Česko

- účetnictví -- Česko

- daně -- Česko

- monografie

657 - Účetnictví [4]

Právní stav publikace k 1. 1. 2015

© Jana Skálová, 2015

ISBN 978-80-7478-699-0 (váz.)

978-80-7478-700-3(eub)

978-80-7478-701-0 (pdf)

978-80-7478-702-7 (mobi)

45Sez

Seznam zkratek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .13

Seznam zkratek použitých právních předpisů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14

Seznam použitých obrázků . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15

Seznam použitých tabulek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16

Předmluva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17

Kapitola 1 Akvizice a fúze – základní vymezení . . . . . . . . . . . . . . . .19

1 .1 Akvizice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19

1 .2 Podniková kombinace . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19

1 .3 Přeměny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20

1 .4 Fúze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20

1 .5 Vlastnická změna či organizační změna skupiny . .22

1 .6 Kapitálové akvizice nebo majetkové akvizice . . . . .22

1 .7 Účetní zobrazení akvizic, fúzí a spojování podniků . 23

1 .8 Stanovení ceny akvizice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25

1 .9 Členění akvizic dle záměru a cíle nabyvatele . . . . .26

1 .10 Členění akvizic dle právní formy . . . . . . . . . . . . . . .27

1 .11 Důvody pro fúze a akvizice . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28 Kapitola 2 Právní úprava přeměn v České republice . . . . . . . . . . . .29

2 .1 Historický vývoj právní úpravy přeměn . . . . . . . . . .29

2 .2 Současná právní úprava . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29

2 .3 Fúze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30

2 .4 Převod jmění na společníka . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31

2 .5 Rozdělení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32

2 .6 Změna právní formy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33

2 .7 Přeshraniční přemístění sídla . . . . . . . . . . . . . . . . .33

2 .8 Obecný postup při přípravě přeměny . . . . . . . . . . . .34 Kapitola 3 Účetní povinnosti při přípravě přeměny . . . . . . . . . . . . .36

3 .1 Účetní povinnosti v novém občanském zákoníku

a v zákoně o přeměnách . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36

3 .2 Regulace v účetních předpisech . . . . . . . . . . . . . . .38

3 .3 Vzájemné souvislosti účetních povinností . . . . . . . .39 Kapitola 4 Projekt přeměny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41

ÚČETNÍ A DAŇOVÉ SOUVISLOSTI PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ

Kapitola 5 Rozhodný den . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44

5 .1 Vymezení rozhodného dne ve směrnicích EU . . . .44

5 .2 Ustanovení zákona o přeměnách

o rozhodném dni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .45 5 .3 Vazba účetního období a rozhodného dne . . . . . . . .46 5 .4 Ekonomické souvislosti rozhodného dne . . . . . . . . .46

Kapitola 6 Časový průběh přeměny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .48

6 .1 Rozhodný den předchází vypracování

a schválení projektu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .48 6 .2 Rozhodný den následuje po vypracování

a schválení projektu fúze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .50 6 .3 Spojení účetních období dle zákona o účetnictví . .51

Kapitola 7 Konečná účetní závěrka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .53

Kapitola 8 Ocenění jmění . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .54

8 .1 Okamžik ocenění . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .54

8 .2 Metody ocenění . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .55

8 .3 Zákonná struktura znaleckého posudku . . . . . . . . . .56

8 .4 Důsledky ocenění jmění . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .58

Kapitola 9 Zobrazení ocenění jmění do účetnictví . . . . . . . . . . . . . .59

9 .1 Okamžik zobrazení do účetnictví . . . . . . . . . . . . . . .59

9 .1 .1 Rozhodný den navazuje

na rozvahový den ocenění jmění . . . . . . . .59

9 .1 .2 Rozhodný den nenavazuje

na rozvahový den ocenění jmění . . . . . . . .60

9 .2 Přecenění v oblasti aktiv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .61

9 .3 Zobrazení v oblasti pasiv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .62

9 .4 Problémy při zastarání ocenění jmění . . . . . . . . . . .63

9 .4 .1 Metoda s goodwillem . . . . . . . . . . . . . . . . .63

9 .4 .2 Metoda s oceňovacím rozdílem

k nabytému majetku . . . . . . . . . . . . . . . . . .64

9 .4 .3 Příklad zobrazení poklesu hodnoty jmění . . 65

Kapitola 10 Zahajovací rozvaha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .68

10 .1 Sestavení zahajovací rozvahy . . . . . . . . . . . . . . . . .68

10 .2 Komentář k zahajovací rozvaze . . . . . . . . . . . . . . . .72

10 .3 Rozdělení položky A .II .4 . Oceňovací rozdíly

z přecenění při přeměnách obchodních korporací . . 72 10 .4 Vznik a rozdělení položky A .II .5 . Rozdíly z přeměn

obchodních korporací . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .74

OBSAH

10 .4 .1 Příklad na vzájemné pohledávky

a závazky v rozdílné hodnotě . . . . . . . . . .75

10 .4 .2 Příklad na vzájemné pohledávky

a závazky s opravnými položkami . . . . . . .78

10 .5 Test vlastního kapitálu ze zahajovací rozvahy . . . . .80

Kapitola 11 Odložená daň . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .84

11 .1 Současná právní úprava odložené daně . . . . . . . . .84

11 .2 Důvody pro účtování odložené daně . . . . . . . . . . . .85

11 .3 Kdo účtuje o odložené dani . . . . . . . . . . . . . . . . . . .87

11 .4 První účtování o odložené dani . . . . . . . . . . . . . . . .89

11 .5 Nejčastější tituly pro odloženou daň . . . . . . . . . . . .89

11 .5 .1 Příklad na první účtování o odložené

dani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .90

11 .6 Odložená daň při přeměnách . . . . . . . . . . . . . . . . .91

11 .7 Změna okamžiku účtování a způsobu zaúčtování . . 92

11 .8 Důvod pro účtování odložené daně z přecenění . . .92

11 .9 Vliv použité znalecké metody na odloženou daň . . .94

11 .10 Odložená daňová pohledávka dříve nevykázaná . .94

11 .11 Goodwill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .95

11 .12 Oceňovací rozdíl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .96

11 .13 Souhrnný příklad na zaúčtování odložené daně

při fúzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .97 11 .14 Nutnost zaúčtovat odloženou daň po přeměně . . . .98

Kapitola 12 Základní kapitál nástupnické společnosti . . . . . . . . . . . .99

12 .1 Zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající

společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .99 12 .2 Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů

nástupnické společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .101 12 .3 Snížení základního kapitálu nástupnické

společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .102 12 .4 Kombinované snížení a zvýšení základního

kapitálu nástupnické společnosti . . . . . . . . . . . . . .104

Kapitola 13 Mezitímní účetní závěrka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .106

Kapitola 14 Audit účetních závěrek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .107

14 .1 Audit závěrek v procesu přeměny . . . . . . . . . . . . .107

14 .2 Auditorské vyjádření na valné hromadě

schvalující přeměnu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .108

ÚČETNÍ A DAŇOVÉ SOUVISLOSTI PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ

Kapitola 15 Fúze mezi mateřskou a dceřinou společností . . . . . . . .109

15 .1 Fúze zanikající dceřiné společnosti

do nástupnické mateřské společnosti . . . . . . . . . .110 15 .2 Fúze zanikající mateřské společnosti

do nástupnické dceřiné společnosti . . . . . . . . . . . .111 15 .3 Vlastní podíly či vlastní akcie v procesu fúze . . . .113

Kapitola 16 Daňové povinnosti na dani z příjmů právnických

osob . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .116

16 .1 Termíny pro podání daňových přiznání . . . . . . . . .116

16 .1 .1 Rozhodný den je počátkem účetního

období . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .116

16 .1 .2 Rozhodný den stanovený jinak . . . . . . . .116 16 .2 Odpisování hmotného majetku . . . . . . . . . . . . . . .119

16 .2 .1 Fúze s rozhodným dnem k počátku

účetního a zdaňovacího období . . . . . . . .119

16 .2 .2 Období před rozhodným dnem fúze . . . .119

16 .2 .3 Období započaté rozhodným dnem . . . . .120 16 .3 Vliv znaleckého přecenění majetku . . . . . . . . . . . .123 16 .4 Daňová ztráta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126 16 .5 Zálohy na daň z příjmů právnických osob . . . . . . .126 16 .6 Daňové souvislosti přeměn související

s implementací směrnic EU . . . . . . . . . . . . . . . . . .127

16 .6 .1 Vymezení základních principů směrnice .127

16 .6 .2 Přiznané výhody a možnosti . . . . . . . . . .129

16 .6 .3 Ekonomické důvody pro fúzi . . . . . . . . . . .130

16 .6 .4 Možnost odepření výhod na jiné dani . . .132

Kapitola 17 Daňový řád a přeměny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .134

17 .1 Souhlas správce daně . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .134

17 .2 Registrační povinnost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .134

17 .3 Přechod daňové povinnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . .135

Kapitola 18 Daň z přidané hodnoty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .137

18 .1 Daňové přiznání k dani z přidané hodnoty . . . . . . .137

18 .1 .1 Daňové přiznání od rozhodného dne

fúze do zápisu fúze do obchodního

rejstříku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .137

18 .1 .2 Daňové přiznání za poslední zdaňovací

období před zápisem do obchodního

rejstříku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .138

18 .2 Registrace a vznik plátce DPH . . . . . . . . . . . . . . . .138

18 .3 Vypořádání koeficientu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .139


9

OBSAH

Kapitola 19 Daň z nabytí nemovitých věcí . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .140

Kapitola 20 Dopad přeměny na společníky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .141

20 .1 Výměna podílů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .142

20 .2 Zvýšení nebo snížení hodnoty původního podílu .143

20 .3 Doplatky společníkům . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .144

20 .4 Získání nových podílů vedle původních podílů . . . .146

Kapitola 21 Převzetí jmění společníkem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .147

21 .1 Vymezení převzetí jmění . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .147

21 .2 Základní kroky procesu převzetí jmění . . . . . . . . .148

21 .2 .1 Projekt převzetí jmění . . . . . . . . . . . . . . .148

21 .2 .2 Rozhodný den převodu jmění . . . . . . . . .148

21 .2 .3 Vypořádání minoritním společníkům . . . .149

21 .2 .4 Valná hromada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .149 21 .3 Přejímající společník . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .149

21 .3 .1 Přejímající společník je účetní jednotkou . 150

21 .3 .2 Sestavení zahajovací rozvahy . . . . . . . . . .151

21 .3 .3 Přejímající společník není účetní

jednotkou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .152

21 .3 .4 Daňové souvislosti převzetí jmění

u fyzické osoby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .153

Kapitola 22 Změna právní formy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .155

22 .1 Vymezení změny právní formy . . . . . . . . . . . . . . .155

22 .1 .1 Obecná právní úprava . . . . . . . . . . . . . . .155 22 .2 Účetní povinnosti při změně právní formy . . . . . . .157 22 .3 Ocenění jmění . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .157 22 .4 Lhůty při změně právní formy . . . . . . . . . . . . . . . . .158 22 .5 Změna právní formy mezi kapitálovými

společnostmi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .158

22 .5 .1 Příklad změny právní formy s . r . o .

na a . s . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .159

22 .6 Změna právní formy z osobní na kapitálovou

společnost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .161

22 .6 .1 Změna právní formy z k . s . na s . r . o . . . . .161

22 .6 .2 Příklad na změnu právní formy z v . o . s .

na s . r . o . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .162

22 .7 Nesouhlasící společník . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .163

22 .7 .1 Nesouhlas společníka se změnou právní

formy akciové společnosti . . . . . . . . . . . .163

22 .7 .2 Nesouhlasící společník ve společnosti

s ručením omezeným . . . . . . . . . . . . . . . .164


10

ÚČETNÍ A DAŇOVÉ SOUVISLOSTI PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ

22 .7 .3 Příklad výpočtu a zaúčtování

vypořádacího podílu . . . . . . . . . . . . . . . . .165

22 .8 Kontroverze ve stanovení výše vypořádacího

podílu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .166

Kapitola 23 Přeshraniční fúze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .168

23 .1 Evropské právo obchodních společností . . . . . . . .168

23 .2 Směrnice upravující obchodní právo . . . . . . . . . . .169

23 .2 .1 Směrnice k obchodním společnostem . . .169

23 .2 .2 Směrnice k přeshraničním fúzím . . . . . . .170 23 .3 Směrnice upravující daně . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .171 23 .4 Směrnice upravující účetnictví . . . . . . . . . . . . . . . .172 23 .5 Konformní výklad tuzemského práva . . . . . . . . . . .173 23 .6 Zhodnocení pravidel pro přeshraniční fúze . . . . . .173 23 .7 Druhy přeshraničních fúzí z pohledu

České republiky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .174

23 .7 .1 Přeshraniční fúze do České republiky . . . .174

23 .7 .2 Přeshraniční fúze do zahraničí . . . . . . . .175

Kapitola 24 Právní úprava přeshraničních fúzí v ČR . . . . . . . . . . . .176

24 .1 Obecná právní úprava . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .176

24 .2 Projekt fúze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .177

24 .3 Účetní účinky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .178

24 .4 Den účetní závěrky použité pro stanovení

podmínek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .178 24 .5 Údaje o ocenění aktiv a pasiv převáděných

na nástupnickou společnost . . . . . . . . . . . . . . . . .179 24 .6 Další dokumenty připravované v procesu

přeshraniční fúze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .181 24 .7 Notářská osvědčení . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .182 24 .8 Právní účinky přeshraniční fúze . . . . . . . . . . . . . . .183

Kapitola 25 Účetní řešení přeshraniční fúze . . . . . . . . . . . . . . . . . . .185

25 .1 Vybraná ustanovení právních předpisů pro

přeshraniční fúze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .185 25 .2 Nástupnická společnost – ocenění nabytého

majetku a závazků . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .186

25 .2 .1 Přecenění majetku přebíraného

ze zahraničí . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .188

25 .2 .2 Rozdíly z přeměn společností . . . . . . . . . .189

Kapitola 26 Přeshraniční fúze realizované v České republice . . . . .190


11

OBSAH

Kapitola 27 Daňová a účetní úprava přeshraničních fúzí

na Slovensku . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .192

27 .1 Rozhodný den . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .192

27 .2 Oceňování majetku a závazků zanikající

společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .193 27 .3 Soulad české a slovenské účetní úpravy . . . . . . . .195

27 .3 .1 Příklad česko-slovenské fúze . . . . . . . . . .196 27 .4 Podstata goodwillu dle slovenských účetních

předpisů . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .197

27 .4 .1 Příklad na vznik goodwillu u 100%

dceřiné společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . .199

27 .4 .2 Příklad na vykázání dlouhodobého

nehmotného majetku . . . . . . . . . . . . . . . .200

27 .4 .3 Příklad na výpočet goodwillu pokud

není vlastněn 100% podíl . . . . . . . . . . . . .201

27 .5 Daňové souvislosti fúzí . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .203

27 .6 Odložená daň . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .204

Kapitola 28 Přemístění sídla společnosti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .205

28 .1 Stav regulace přemístění sídla v EU . . . . . . . . . . .205

28 .2 Přemístění sídla dle českých předpisů . . . . . . . . .206

28 .3 Přemístění sídla do zahraničí . . . . . . . . . . . . . . . . .207

28 .3 .1 Účetní povinnosti při přemístění sídla

ven z ČR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .207

28 .3 .2 Daňové povinnosti při přemístění sídla

ven z ČR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .208

28 .4 Přemístění sídla do ČR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .209

28 .4 .1 Účetní povinnosti společnosti

při přemístění sídlo do ČR . . . . . . . . . . . .211

Kapitola 29 Mezinárodní standardy účetního výkaznictví . . . . . . . .212

29 .1 Používání mezinárodních standardů účetního

výkaznictví v Evropské unii . . . . . . . . . . . . . . . . . . .212 29 .2 Používání IFRS českými subjekty . . . . . . . . . . . . .212

29 .2 .1 Emitenti kotovaných cenných papírů . . . .212

29 .2 .2 Ostatní subjekty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .213 29 .3 Podnikové kombinace v IFRS . . . . . . . . . . . . . . . . .213 29 .4 Historie – vývoj úpravy podnikových kombinací . .214 29 .5 Základní pojmy IFRS 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .215 29 .6 Pořizovací cena akvizice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .216 29 .7 Podmíněné platby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .217 29 .8 Podmíněné závazky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .217 29 .9 Nekontrolní podíly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .218 ÚČETNÍ A DAŇOVÉ SOUVISLOSTI PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ

29 .10 Výpočet goodwillu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .218

29 .11 Srovnání metod ocenění nekontrolních podílů . . .220

29 .12 Výhodná koupě (záporný goodwill) . . . . . . . . . . . .221

29 .13 Nehmotná aktiva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .222

29 .14 Použití postupu dle IFRS v českých podmínkách .222 Abstrakt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .225 Summary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .226 Použitá literatura . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .228 Účtový rozvrh používaný v publikaci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .232

13

AS, a. s. akciová společnost

atd. a tak dále

čj. číslo jednací

Dal strana účtu Dal

ES Evropské společenství

ESD Evropský soudní dvůr

EU Evropská unie

IAS Mezinárodní účetní standardy

IASB Rada pro mezinárodní účetní standardy

IFRS Mezinárodní standardy účetního výkaznictví

KS, k. s. komanditní společnost

KZ konečný zůstatek účtu

MD strana účtu Má dáti

MF Ministerstvo financí

OR oceňovací rozdíl

PZ počáteční zůstatek

SRO, s. r. o. společnost s ručením omezeným

VK vlastní kapitál

VOS, v. o. s. veřejná obchodní společnost

ZK základní kapitál

citace zákona§

Seznam zkratek ČUS České účetní standardy pro podnikatele, kteří účtují dle

vyhlášky č. 500/2002 Sb. daňový řád zákon č. 280/2009 Sb., daňový řád Desátá směrnice Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES

ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzíchkapitálových společností insolvenční zákon zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jehořešení (insolvenční zákon) nový občanský zákoník zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník obchodní zákoník zákon 513/1991 Sb., obchodní zákoník slovenský zákon o účetnictví

zákon č. 431/2002 Z.z., o účtovníctve slovenský ZDP zákon č. 595/2003 Z.z., o dani z príjmov Směrnice 90/434/EHS Směrnice Rady 90/434/EHS ze dne 23. července 1990

o společném systému zdanění při fúzích, rozděleních

a převodech aktiv a výměn akcií týkajících sespolečností z různých členských států, ve znění směrnice rady

2005/19/ES a směrnice Rady 2006/98/ES Třetí směrnice Směrnice Rady 78/855/EHS ze dne 9. října 1978

o fúzích akciových společností vyhláška vyhláška č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá

ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, proúčetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě

podvojného účetnictví zákon o obchodních korporacích

zákon č. 90/2012 Sb., o přeměnách obchodníchspolečností a družstev (zákon o obchodních korporacích) zákon o oceňování majetku

zákon č. 151/1997 Sb., o oceňování majetku a o změně

některých zákonů (zákon o oceňování majetku) zákon o přeměnách zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodníchspolečností a družstev zákon o účetnictví zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví ZDP zákon č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů ZDPH zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty

Všechny použité právní předpisy jsou v platném znění ke dni právního stavu

publikace.

Seznam zkratek použitých právních předpisů


15

Obrázek č. 1 Členění akvizic dle záměru investora.....................26

Obrázek č. 2 Různé právní způsoby akvizic ..........................27

Obrázek č. 3 Varianty „dělení“ společností ...........................33

Obrázek č. 4 Postup při stanovení rozhodného dne na počátek

procesu přípravy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

Obrázek č. 5 Postup při stanovení rozhodného dne za přípravou projektu ...40

Obrázek č. 6 Vznik povinnosti auditu při přeměně .....................88

Obrázek č. 7 Metody zajištění daňové neutrality fúzí ..................128

Obrázek č. 8 Postup sestavení zahajovací rozvahy nástupnické společnosti..187

Obrázek č. 9 Průběh fúze s rozhodným dnem uvnitř účetního období .....197

Obrázek č. 10 Historický vývoj ....................................214

Seznam použitých obrázků


16

Seznam použitých tabulek

Tabulka č. 1 Varianty fúze sloučení mezi společnostmi .................31

Tabulka č. 2 Standardní průběh fúze s rozhodným dnem 1. 1. . . . . . . . . . . . . 48

Tabulka č. 3 Průběh přípravy fúze (zestručněno) ......................50

Tabulka č. 4 Časový harmonogram fúze s rozhodným dnem

po vypracování a schválení projektu......................51

Tabulka č. 5 Časový harmonogram při spojení účetních období ..........51

Tabulka č. 6 Nejčastější tituly pro odloženou daň......................89

Tabulka č. 7 Dopad přeměny na společníky .........................141

Tabulka č. 8 Časový harmonogram převzetí jmění – rozhodný den 1. 1. ..150

Tabulka č. 9 Časový harmonogram převzetí jmění – rozhodný den 1. 9. ..150

Tabulka č. 10 Časový harmonogram převzetí jmění fyzickou osobou . . . . . . 153

Tabulka č. 11 Příklad průběhu změny právní formy ze s. r. o. na a. s. ......159

Tabulka č. 12 Změna právní formy z komanditní společnosti na s. r. o......161

Tabulka č. 13 Příklad účetních a daňových povinností při změně

právní formy z komanditní společnosti na s. r. o............162

Tabulka č. 14 Daňové povinnosti na dani z příjmů právnických osob ......162

Tabulka č. 15 Přehled právní úpravy v ČR pro přeshraniční fúze..........185

Tabulka č. 16 Nutné úkony k přípravě přeshraniční fúze ................186

Tabulka č. 17 Vývoj přeshraničních fúzí v České republice

v letech 2008–2013..................................190

Tabulka č. 18 Přeshraniční fúze z ČR „ven“ podle země sídla

nástupnické společnosti ...............................191

Tabulka č. 19 Země sídla společnosti, které fúzovaly do ČR . . . . . . . . . . . . . 191

Tabulka č. 20 Porovnání předpisů pro fúzi sloučením ..................195


17

Přeměny se v minulých letech staly nedílnou součástí podnikatelského života a jsem

přesvědčena, že každý kolega auditor, daňový poradce či vedoucí ekonomického

útvaru se setkal ve své praxi s fúzí, odštěpením či změnou právní formy. Na základě

zájmu odborné veřejnosti, který jsem v minulých letech zaznamenala při svélektorské činnosti, tak uzrál záměr sepsat základní účetní a daňové souvislosti přeměn

do uceleného díla a současně ukázat provázanost obchodního práva a účetnictví

v této oblasti.

Co Vás tedy v knize čeká? Po základním vymezení, jaké přeměny je možnoprovádět, jsou uvedeny základní právní mezníky a dokumenty. Na ně navazujepodrobný rozbor účetních povinností zúčastněných společností. Velký prostor je věnován ocenění jmění zanikající či rozdělované společnosti, jeho dopadům do účetnictví, daňovým dopadům přecenění a výpočtu odložené daně. Nejčastěji jsou v našich podmínkách dělány fúze mezi spojenými osobami, samostatná kapitola je tedyvěnována fúzi mateřské a dceřiné společnosti.

Evropská unie se snaží všemi prostředky podporovat přeshraniční pohybkaitálu a tím i přeshraniční fúze. Jejich používání mezi českými subjekty stoupá, postupné úpravy zákonů přispívají ke kompatibilitě naší právní úpravy slegislativou okolních států. Proto je přeshraničním fúzím věnována další část textu knihy. Nejčastější zemí, odkud k nám přichází společnosti, nebo naopak, kam odchází české společnosti, je Slovensko. Proto byla stručně pojednána i slovenská účetní úprava fúzí.

Cílem knihy není podat podrobné informace o právních souvislostech přeměn, právní kroky jsou v knize popsány v míře nutné pro vysvětlení účetních souvislostí. Zde je na místě vyslovit omluvu za zjednodušení právních souvislostí a přání, aby při přípravě jakékoliv přeměny, kde budou účetní a daňové postupy připravovány s nahlížením do této knihy, byly potřebné právní kroky konzultovány. Pro úspěšné provedení přeměny je nutno skloubit stránku právní, ale i účetní a daňovou. Bez vhodného propojení všech těchto tří aspektů nelze dojít k úspěchu.

V knize jsou použity texty a tabulky, které byly shromážděny a zpracovány jako výstupy výzkumného projektu Grantové agentury ČR „Komparativníanalýza národních účetních a daňových systémů v EU s důrazem na přeshraniční fúze“ (registrační číslo P403/10/1982).

Předmluva


18

ÚČETNÍ A DAŇOVÉ SOUVISLOSTI PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ

Mým záměrem bylo podat pomocnou účetní ruku všem, kteří ve svéprofesionál

ní dráze budou připravovat přeměnu společnosti. Pokud čtenář v knize najdeales

poň částečně odpovědi na své otázky, které si bude pokládat při přípravě projektu

fúze, konečné účetní závěrky, daňového přiznání či zahajovací rozvahy, pak můj

záměr byl naplněn.

Autorka

Publikace vychází z právního stavu k 1. 1. 2015.


19

KAPITOLA 1

1 .1 Akvizice

V nejobecnějším slova smyslu je pojem akvizice používán jako označení procesuzískávání či nabývání. Ottův obchodní slovník definuje pojem akvizice ve dvou rovinách:

„V právu značí nabytí, ať práv či držby. V obchodě označuje vyhledávání, získávání

(většinou osobními návštěvami) nových obchodních přátel nebo jednotlivých obchodů“.

1

Akvizice tedy může představovat koupi majetku, ale i jeho získání jinou činností. Pojem akvizice označující proces získání nového podniku pod svoji kontrolu jepoužíván v ekonomických či podnikatelských souvislostech. Akvizice jsou prováděny společnostmi za účelem dosáhnout řady strategických, taktických, organizačních, obchodních, finančních a jiných cílů. Akvizice tedy představuje postup, při kterém jedna společnost (nabyvatel) získává kontrolu nad druhou společností (označovanou jako cílovou, často jako target). Vlastníci cílové společnosti často získávají odnabyvatele vypořádání, a to v podobě peněžité úhrady nebo akcií. Akvizice může být prováděna jako převzetí či skoupení rozhodujícího podílu akcií cílové společnosti, může jít o postup dohodnutý (přátelský) nebo i nepřátelský.

Pojem akvizice lze tedy označit jako pojem nejobecnější.

Při akvizici platí nabyvatel vlastníkům kupované společnosti za získanouspolečnost. Kupní cena vyplácená vlastníkům původní společnosti v penězích představuje pro nabyvatele investici do cenných papírů (při koupi podílu či akcií), nebopořizovací cenu koupeného podniku. Kupní cena akvizice je sjednávána mezi nezávislými osobami a přestavuje zpravidla výsledek tržních podmínek. 1 .2 Podniková kombinace Podniková kombinace je účetním pojmem a označuje akviziční procesy, které jsou zobrazovány v účetnictví, a to dle Mezinárodních standardů účetníhovýkaznictví (IFRS). Podnikovými kombinacemi se rozumí spojování samostatných podniků (účetních jednotek) či jejich činností do jediného podniku (účetní jednotky). Podnikovou kombinací se má na mysli vznik ekonomického celku. 1

PAZOUREK, J. Ottův obchodní slovník. Díl I. Praha: J. Otto, 1912, s. 45.

Akvizice a fúze – základní vymezení


ÚČETNÍ A DAŇOVÉ SOUVISLOSTI PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ

20

Mezinárodní účetní standard IFRS 3, ve znění účinném od 1. 7. 2009, definuje podnikovou kombinaci jako „transakci nebo jinou událost, ve které nabyvatelzískává kontrolu nad jedním či několika podniky“. Transakce, které se někdy nazývají jako „pravá fúze“ nebo „fúze rovných“ se také považují za podnikové kombinace ve smyslu tohoto IFRS.

2

Podnikové kombinace tak označují transakce vedoucí ke vzniku jednohoekonomického celku, bez ohledu na konkrétní způsoby realizace transakce nebo napodoby dle obchodního práva či smluvní uspořádání.

Metodika zachycení podnikové kombinace podle IFRS 3 v účetnictví nabyvatele má za cíl poskytovat srovnatelné informace pro uživatele účetních údajů, ať seproces nabytí kontroly odehrál jakoukoliv právní formou. 1 .3 Přeměny Pojem přeměny je používán v českém obchodním právu pro označení procesůvedoucích ke spojování či dělení obchodních společností, včetně změny právní formyspolečnosti. Lze tedy říci, že částečně se pojem přeměny překrývá s pojmem podnikové kombinace, obsahuje však i takové transakce, které za podnikové kombinacepovažovat nelze. Přeměny jsou v českém právním řádu upraveny v zákoně o přeměnách a zahrnují fúze (sloučení, splynutí), převzetí jmění jediným společníkem, rozdělení ( rozštěpení, odštěpení), a změnu právní formy. Fúze a rozdělení sloučením lze za určitých okolností považovat za podnikové kombinace. Sloučení nebo splynutí bude podnikovou kombinací za předpokladu, že je realizováno nezávislými společnostmi. 1 .4 Fúze Pojem „fúze“ představuje označení pro proces, ve kterém zaniká jedna nebo více společností a její/jejich jmění přebírá právní nástupce, který již existuje nebo fúzí vzniká. Fúze mají obecně formu sloučení a splynutí.

Definice fúze z Ottova obchodního slovníku nerozlišovala mezi pojmy sloučení či splynutí. Pod heslem Fuse (splynutí) akciových společností najdeme: „Sloučí-li se dvě akciové společnosti v ten způsob, že jedna přejímá druhou jako celek a jako úplatu poskytne za to své akcie, mluvíme o fusi. Jedna společnost tedy přestane trvati, kdežto druhá svůj provoz zvětší“.

3

2

Oficiální předklad zveřejněný v Nařízení Komise ES č. 495/2009 ze dne 3. června 2009, kterým se mění

nařízení (ES) č. 1126/2008, kterým se přijímají některé mezinárodní účetní standardy v souladu snařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002, pokud jde o mezinárodní standard účetního

výkaznictví (IFRS) 3. Úřední věstník EU. 12. 6. 2009, L 149/22. 3

PAZOUREK, J. Ottův obchodní slovník. Díl I. Praha: J. Otto, 1912, s. 922.

1 / AKVIZICE A FÚZE – ZáKLADNÍ VyMEZENÍ

Do českého obchodního práva byly fúze v podobě sloučení a splynutí přijaty dle Třetí směrnice Rady EU č. 78/855 EHS ze dne 9. října 1978 o fúzích akciových společností. Zde jsou také definice pojmů sloučení a splynutí v článku 3 a článku 4:

Pro účely této směrnice se „fúzí sloučením“ rozumí operace, kterou jedna nebo více

společností převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou

společnost výměnou za přidělení akcií nástupnické společnosti akcionářům jedné nebo

více zanikajících společností a případně doplatek na dorovnání, který nepřekročí 10 %

jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo, nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní

hodnoty.

Pro účely této směrnice se „fúzí splynutím“ rozumí operace, kterou více společnostípřevádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na společnost, kterou

zakládají, výměnou za přidělení akcií nové společnosti jejich akcionářům a případnědolatek na dorovnání, který nepřekročí 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií, nebo,

nemají-li jmenovitou hodnotu, jejich účetní hodnoty.

Výše uvedené definice se shodují v tom, že sloučení představuje formu fúze, kde jsou zúčastněny minimálně dvě společnosti, přičemž jedna z nich je považována za nástupnickou a druhá za zanikající. Jde tedy o proces, kdy jedna nebo vícespolečností se ruší bez likvidace, převádí veškerá svá aktiva a pasiva na jinou existující společnost, která je přijímá. Společníkům zanikající společnosti jsou výměnouvydány cenné papíry nebo podíly představující základní kapitál nástupnickéspolečnosti, případně jim může být vyplacena i částečně hotovost.

Splynutí je procesem fúze, při kterém minimálně dvě zúčastněné společnosti zanikají a vzniká nová společnost. V tomto procesu dvě či více společností zaniká bez likvidace, převádí veškerá svá aktiva a pasiva na nově založenou společnost, kterou společně vytvoří. Společníkům všech zanikajících společností jsou vydány cenné papíry představující základní kapitál této nově založené společnosti výměnou za cenné papíry zaniklých společností s případným doplatkem v hotovosti.

Fúze mohou být prováděny mezi společnostmi nezávislými, pak se jednázpravidla i o vlastnické změny, nebo mezi společnostmi tvořící jeden koncern, kdy jde jen o organizační změnu.

Klíčovým krokem každé fúze je stanovení výše základního kapitálu nástupnické společnosti a výměnného poměru podílů v případě fúze mezi nespojenými osobami. S výměnným poměrem souvisí výpočet výše případného doplatku na dorovnáníakcionářům nebo společníkům zanikající společnosti, pokud výměnný poměr nemůže být dostatečně přesný a odpovídající reálné hodnotě původních akcií či podílů.

Â

Â


ÚČETNÍ A DAŇOVÉ SOUVISLOSTI PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ

22

1 .5 Vlastnická změna či organizační změna skupiny

Pokud je fúze společností prováděna dvěma nezávislými společnostmi, které sevzájemně dohodly na spojení do jednoho ekonomického celku, pak se v účetním pojetí

jedná o podnikovou kombinaci. Většina fúzí v České republice je prováděna mezi

společnostmi v koncernu, jedná se tedy spíše o organizační změny.

Podobná situace je i v jiných státech, např. v Rakousku. Nejčastěji je fúzezavršením akvizičního procesu, kdy fúzuje nabyvatel (společník) a získaná (dceřiná) společnost, poté co došlo k nabytí obchodních podílů.

4

Při organizační změně v rámci skupiny došlo již k zaplacení kupní ceny(nabyvatel eviduje pořizovací cenu podílů, která je v tržní výši) a následná fúze je mnohdy jen důvodem k přecenění získaného majetku v účetnictví na tržní ocenění na základě znaleckého ocenění jmění zanikající společnosti. Často je tedy fúze pouhýmnástrojem pro přecenění v účetnictví a zreálnění účetních hodnot. 1 .6 Kapitálové akvizice nebo majetkové akvizice Kapitálové akvizice jsou typem transakcí, při kterých dochází k převoduvlastnického podílu (tedy akcií či podílů), nebo k fúzi společností.

Účelem kapitálové akvizice bývá především získání podstatného nebo rozhodujícího vlivu na kupované společnosti. Nabyvatel tak prostřednictvím svého vlivu kontroluje celý podnik společnosti, jejíž majoritní podíl získal. Pokud je nabyvatelem společnost, získává do svých aktiv finanční investici v podobě koupených akcií či podílů. Tím dochází ke spojování podniků ve vyšší ekonomický celek. Kupující společnost tak má postavení mateřské společnosti, ovládaná společnost má postavení dceřiné.

Majetkové akvizice jsou typem transakcí, při kterých dochází k převodu aktiv, majetku, případně závazků jedné společnosti na druhou. Kupující společnost takzískává majetek prodávajícího buď za peněžité, nebo nepeněžité plnění. Tato transakce může probíhat jak na úrovni celého podniku, tj. koupě aktiv a závazků, tak i jeho části. Koupený podnik se tak sloučí s majetkem kupujícího, na kterého tak přechází jednotlivé položky aktiv a závazků spojených s těmito aktivy. V ČR je tento typ transakce upraven v § 2180 nového občanského zákoníku. V nové terminologii se jedná o prodej závodu. 4

KALSS, S. Verschmelzung – Spaltung – Umwandlung. Wien: Manz Verlag, 2010, s. 3.

1 / AKVIZICE A FÚZE – ZáKLADNÍ VyMEZENÍ

1 .7 Účetní zobrazení akvizic, fúzí a spojování podniků

Akvizice jsou složitým procesem a jejich příprava zabere řadu měsíců (podrobněji

např. Hlaváč

5

). Proces přípravy v sobě mnohdy zahrnuje přípravu účetní závěrky

k získání relevantních účetních údajů, vyjednávání o ceně, znalecké ocenění, atd.

a uskutečnění celé transakce je nutno promítnout do účetnictví jako celek k určitému

okamžiku, k určitému dni. Tento den bývá zpravidla nazýván rozhodným dnem.

Za rozhodný den pro účely účetnictví mohou být zvoleny různé okamžiky dle typu

transakce, např. den účinnosti smlouvy, sjednaný den předání a převzetí majetku

a závazků, okamžik schválení smlouvy nejvyšším orgánem společnosti, okamžik

registrace smlouvy v povinném registru či u povinného úřadu. Tento rozhodný den

buď vyplývá z právní normy či je věcí dohody zúčastněných společností. V každém

případě je však nutno dbát na to, aby s tímto dnem bylo spojené skutečné převzetí

kontroly nad nabývaným subjektem či majetkem.

Ve své podstatě je důležité stanovení okamžiku získání kontroly mezinespojenými subjekty. Špatně zvolený okamžik může vést k fatálním důsledkům, tedy ke zmaření celého cíle akvizice.

Inspiraci pro správné stanovení rozhodného dne můžeme hledat v IFRS 3, který je obecně použitelný pro všechny právní formy akvizic. Datum akvizice je zdedefinováno jako datum, ke kterému nabyvatel získává kontrolu nad nabývanýmpodnikem. Datem, ke kterému nabyvatel získává kontrolu nad nabývaným podnikem, je obvykle datum, ke kterému nabyvatel právoplatně převede protihodnotu, nabude aktiva a převezeme závazky nabývaného podniku – datum vypořádání. Nabyvatel však může získat kontrolu dříve či později, než je datum vypořádání. Datumakvizice např. předchází datu vypořádání, pokud písemná dohoda stanovuje, že nabyvatel získá kontrolu nad nabývaným podnikem dříve než k datu vypořádání. Nabyvatel musí při určení data akvizice zvážit veškeré relevantní skutečnosti a okolnosti.

6

Pokud se jedná o transakce fúzí či spojování podniků ve skupině, pak okamžik spojení či rozhodného dne fúze bývá volen často s ohledem na organizačnízáležitosti, jednoduchost a snížení nákladů celého procesu organizační změny ve skupině.

Podle Vomáčkové

7

transakce spojování podniků mohou být v účetnictvízobrazovány pod vlivem různých ideových koncepcí.

V České republice a v ostatních evropských státech je rozhodujícíkoncepce vycházející z obchodního práva. Při této koncepci je účetní řešení navázáno na úpravu v obchodním právu. Jako základní prvky této provázanosti je možno 5

HLAVÁČ, J. Řízení projektu akvizic a fúzí z pohledu manažera. Disertační práce. Praha: VŠE, 2009. 6

Přesná citace z IFRS 3, odst. 9 v Nařízení Komise ES č. 495/2009 ze dne 3. června 2009, kterým se mění

nařízení (ES) č. 1126/2008, kterým se přijímají některé mezinárodní účetní standardy v souladu snařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002, pokud jde o mezinárodní standard účetního

výkaznictví (IFRS) 3. Úřední věstník EU. 12. 6. 2009, L 149/22, odst. 9. 7

VOMÁČKOVÁ, H. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí (vyšší účetnictví). Praha:

Polygon, 2009, s. 16. ÚČETNÍ A DAŇOVÉ SOUVISLOSTI PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ 24 uvést například: Výše základního kapitálu uvedená v obchodním rejstříkukapitálové společnosti musí být zaúčtována v účetnictví v pasivech a vykázána v účetnízávěrce. Ocenění nepeněžitých vkladů do základního kapitálu se promítá do hodnoty aktiv získaných vkladem vlastníka. Společníci mohou rozhodnout o výplatě podílů na zisku jen do výše zisku vykázaného v účetní závěrce. Okamžik právního nabytí vlastnictví je zpravidla také okamžikem uskutečnění účetního případu, kdyúčtujeme o pořízení či vyřazení majetku.

Z problematiky zákona o přeměnách je možno vybrat zásadu: Ocenění jmění zanikající společnosti při fúzi sloučením je maximální limit pro navýšení základního kapitálu nástupnické společnosti emisí podílů pro společníky zanikající společnosti. Tato zásada znamená, že ocenění jmění – pokud ho chceme dostat do pasiv dozákladního kapitálu – musí mít také svou protihodnotu v aktivech, která jsou oceněna, v terminologii zákona o účetnictví, reálnou hodnotou.

Obchodní právo také často stanovuje okamžik, ke kterému se určitá transakce do účetnictví společnosti promítne (okamžik splacení vkladu, rozhodnutí valnéhromady o rozdělení zisku, rozhodný den v případě fúzí). Velmi často je takéumožněno, aby se společnosti dohodly tak, aby celá transakce byla organizačně dobře zvládnutelná a technicky proveditelná. Příkladem může být stanovení rozhodného dne fúze na počátek účetního období.

Pokud bychom v této koncepci účetně řešili skutečnou akvizici, tj. nabytíjednoho podniku či společnosti skutečným nabyvatelem, při racionálním způsobu vedení transakce bude obchodněprávní postup kroků zcela v souladu s nabytím kontroly a lze předpokládat i oceněním získaného majetku na úrovni fair value. Bohužel řada fúzí je v praxi dělána jako dokončení akvizičního procesu, tj. nejčastěji fúzují mateřské a dceřiné společnosti, nelze tedy již mluvit o skutečné akvizici.

Na této koncepci je nejčastěji kritizováno to, že volba určité obchodněprávní formy transakce spojování podniků vede k určité podobě účetního zobrazení a jiná podoba obchodněprávní formy transakce povede k jinému účetnímu zobrazení. Zobrazení v účetnictví je pak závislé na volbě právní podoby transakce (zejména v oblasti fúzí, viz např. Pelák

8

).

Druhou koncepcí je pak nadřazení podstatných věcných znaků akvizice(spojování podniků) nad právní formu, která byla zvolena v obchodněprávní úpravě. Účetnictví v této koncepci respektuje přednost obsahu před formou. Zobrazenífinanční situace spojeného podniku je pak více srovnatelné. Této koncepci odpovídají zejména IFRS. Nutno však říci, že IFRS 3 je určena pouze pro akvizice provedené mezi nespojenými osobami a nedává odpověď na otázku, jak účetně řešit spojování podniků již patřících do skupiny. 8

PELÁK, J. Některé aspekty účetnictví fúzí v ČR. In MOKOŠOVÁ, D. – HORA, M. (ed.) Účetnictví

v procesu světové harmonizace. Mariánská: Ekonomická univerzita v Bratislavě, 2006, s. 194–201.



       
Knihkupectví Knihy.ABZ.cz - online prodej | ABZ Knihy, a.s.
ABZ knihy, a.s.
 
 
 

Knihy.ABZ.cz - knihkupectví online -  © 2004-2018 - ABZ ABZ knihy, a.s. TOPlist