Kniha: Odměňování exekutivy akciových společností -- Právní monografie - Klára Hurychová; O. Trubač; Michal Vrajík

Obsah

0 autorech IX

Seznam zkratek XI

Předmluva XV

Kapitola 1 Odměňování a jeho význam v systému corporate

governance 1

1.1 Agency problem a corporate governance 1

1.2 Funkce odměňování v systému corporate governance 7

1.2.1 Odměňování jako jedna z příčin finanční krize 16

1.3 Pojem odměna a odměňování 21

1.4 Dělení odměn 22

1.4.1 Peněžité a nepeněžité odměny 22

1.4.2 Fixní a variabilní odměny 22

1.4.3 Nárokové a nenárokové odměny 23

1.4.4 Krátkodobě a dlouhodobě orientované odměny 24

1.5 Zvláštní formy odměn 25

1.5.1 Tantiémy 25

1.5.2 Opční akciové programy 27

1.5.2.1 Akcie s omezenou převoditelností a stínové akcie 33

1.5.3 Odstupné 34

1.6 Instituty negativně ovlivňující odměnu 36

1.6.1 Malus 36

1.6.2 Claw-back 37

1.7 Role independent directors a výboru pro odměňování 40

Kapitola 2 Odměňování členů řídících orgánů a další exekutivy

akciových společností dle OECD, EU a ve vybraných

státech 45

2.1 Sayonpay 45

2.2 OECD 49

2.3 Evropská unie 52

2.3.1 Regulace odměňování před finanční krizí 53

2.3.2 Post-krizová revize stávajících doporučení 55

2.3.3 Say ой pay v návrhu novely směrnice o právech akcionářů 56

2.4 Velká Británie 60

2.5 Německo

2.6 Francie

2.7 Zhodnocení zahraničních pravidel odměňování

68

75

84

Kapitola 3 Odměňování členů řídících orgánů akciových

společností v České republice

3.1

3.2

3.3

3.4

3.5

Historický exkurz do právní úpravy odměňování účinné v českém

prostředí před rokem 1992

Odměňování v obchodním zákoníku

3.2.1 Základní pravidla pro poskytování odměn a dalších plnění

členům představenstva

3.2.2 Odepření poskytnutí odměny - malus

3.2.3 Odměna obvyklá a tantiéma

Odměňování v platné a účinné právní úpravě

3.3.1 Právní postavení člena řídícího orgánu akciové společnosti

Odměna poskytnutá na základě smlouvy o výkonu funkce

3.4.1 Uzavření smlouvy o výkonu funkce a její forma

3.4.1.1 Jednání za společnost při uzavírání smlouvy

3.4.1.2 Forma smlouvy

3.4.2 Náležitosti smlouvy o výkonu funkce podle § 60 z. o. k.

3.4.2.1 Náležitosti dle písmena a)

3.4.2.2 Náležitosti dle písmena b)

3.4.2.3 Náležitosti dle písmena c)

3.4.2.4 Náležitosti dle písmena d)

3.4.2.5 Určitost ujednání o výši odměny nebo způsobu

jejího určení

3.4.2.6 Důsledky absence údaje o odměně

3.4.3 Schválení smlouvy o výkonu funkce

3.4.3.1 Okamžik schválení smlouvy

3.4.3.2 Povaha § 59 odst. 2 a § 438 odst. 2 z. o. k.

z hlediska kogentnosti a dispozitivnosti

3.4.4 Domněnka bezplatnosti výkonu funkce a výjimky

3.4.4.1 Nedodržení písemné formy smlouvy

3.4.4.2 Neschválení smlouvy

3.4.4.3 Neplatnost sjednané smlouvy

3.4.4.4 Neplatnost ujednání o odměně

3.4.4.5 Neuzavření smlouvy z důvodu překážek na straně

společnosti

3.4.4.6 Neschválení uzavřené smlouvy bez zbytečného

odkladu po vzniku funkce člena představenstva

z důvodu překážek na straně společnosti

3.4.4.7 Odměna obvyklá

Odměna poskytnutá na základě jiné právní skutečnosti

91

92

95

96

100

101

101

103

107

109

110

113

115

115

118

118

119

119

123

128

131

137

155

158

160

162

163

164

165

170

172

3.5.1 Jiné plnění poskytnuté podle § 61 odst. 1 z. o. k. 172

3.5.1.1 Rozsah pojmu plnění 173

3.5.1.2 Schválení plnění příslušným orgánem 174

3.5.1.3 Výplata neschváleného plnění a přípustnost

schválení plnění se zpětnými účinky 175

3.5.1.4 Odstupné 179

3.5.1.5 Plnění z konkurenční doložky 181

3.5.1.6 Schválení mzdy či jiného plnění podle

§61 odst. 3 z. o. k. 184

3.5.2 Plnění poskytnuté podle vnitřního předpisu 185

3.5.3 Tantiéma 187

3.5.4 Opční program 195

3.5.4.1 Akcie s omezenou převoditelností a stínové akcie 197

3.6 Sankční mechanismy týkající se odměňování - malus a claw-back 198

3.6.1 Malus 198

3.6.2 Claw-back 205

Kapitola 4 Odměňování exekutivy působící mimo orgánovou

strukturu akciové společnosti v České republice 211

4.1 Právní postavení vedoucích zaměstnanců 212

4.2 Výkon práce mimo pracoviště zaměstnavatele 215

4.3 Tvorba odměny vedoucích zaměstnanců 216

4.4 Složky odměny vedoucích zaměstnanců 221

4.5 Odměňování vedoucích zaměstnanců v rámci podnikatelských

seskupení 226

4.6 Malus a claw-back v pracovněprávních vztazích 230

4.7 Souběh funkcí 232

4.7.1 Historický exkurs do problematiky a aktuální stav judikatury 233

4.7.1.1 Veřejnoprávní důsledky souběhu funkcí 240

4.7.2 Přípustnost souběhu funkcí v současné právní úpravě 241

4.7.3 Budoucnost souběhu funkcí 246

4.8 Úvahy de lege ferenda 249

Kapitola 5 Odměňování členů řídících orgánů a další exekutivy

v akciových společnostech kótovaných

v České republice 253

5.1 Specifika odměňování v platné a účinné právní úpravě 255

5.2 Schvalování odměňování exekutivy 260

5.3 Odměňování v tuzemském kodexu corporate governance 270

5.3.1 Navrhovaná úprava tuzemského kodexu corporate

governance 275

Kapitola 6 Daňové aspekty odměňování členu řídících orgánu

a další exekutivy akciových společností

v České republice 281

6.1 Z danění odm ěn 281

6.2 D aňové dopady jednotlivých složek odm ěn 283

6.2.1 N epeněžní příjm y 283

6.2.2 M otorové vozidlo 285

6.2.3 O pční plány 285

6.2.4 O statní 286

6.3 Pojistné na sociální a zdravotní pojištění 287

6.4 D aňové aspekty odm ěňování nerezidentů 287

Kapitola 7 Závěr 289

Sum m ary 293

Seznam použitých pramenů 297

Tabulky 324

Věcný rejstřík 334