načítání...
nákupní košík
Košík

je prázdný
a
b

Kniha: Financování akvizic v právním řádu - Příručka pro management - Martin Berdych

Financování akvizic v právním řádu - Příručka pro management
-7%
sleva

Kniha: Financování akvizic v právním řádu - Příručka pro management
Autor:

Kniha přispívá k orientaci čtenáře v oblasti právních aspektů akvizičního financování a předkládá komplexní právní příručku pro financování akviziční transakce v ČR. ... (celý popis)
Titul doručujeme za 5 pracovních dní
Vaše cena s DPH:  357 Kč 332
+
-
rozbalKdy zboží dostanu
11,1
bo za nákup
rozbalVýhodné poštovné: 39Kč
rozbalOsobní odběr zdarma

hodnoceni - 0%hodnoceni - 0%hodnoceni - 0%hodnoceni - 0%hodnoceni - 0%   celkové hodnocení
0 hodnocení + 0 recenzí

Specifikace
Nakladatelství: » Key publishing
Médium / forma: Tištěná kniha
Rok vydání: 28.07.2009
Počet stran: 168
Rozměr: 176x250
Úprava: 217 stran
Vydání: Vyd. 1.
Jazyk: česky
Téma: akviziční financování, financování akvizic
ISBN: 978-80-7418-021-7
EAN: 9788074180217
Ukázka: » zobrazit ukázku
Popis

Kniha přispívá k orientaci čtenáře v oblasti právních aspektů akvizičního financování a předkládá komplexní právní příručku pro financování akviziční transakce v ČR. Může být užitečná nejen pro finanční instituce nebo jiné profesionály, poskytující podobná financování, poradce či advokáty, ale i pro společnosti, které akvizice realizují nebo připravují. ((příručka pro management))

Předmětná hesla
Kniha je zařazena v kategoriích
Recenze a komentáře k titulu
Zatím žádné recenze.


Ukázka / obsah
Přepis ukázky

1

financování akvizic

v právním řádu Čr

(příručka pro management)

KEY Publishing s.r.o.

Ostrava

2009

Brno International Business School

Martin Berdych


Název: Financování akvizic v právním řádu ČR

(příručka pro management) Autor: Mgr. Martin Berdych Vydavatel: KEY Publishing s.r.o., Nádražní 733/176, 702 00 Ostrava-Přívoz

v koedici s B.I.B.S., a.s., Lidická 81, 602 00 Brno Tiskárna: NOVPRESS s.r.o., nám. Republiky 15, 614 00 Brno Vydáno v roce: 2009 Vydání: první © Martin Berdych 2009 iSBn 978-80-7418-021-7 (KEY Publishing s.r.o.) iSBn 978-80-87255-31-5 (B.I.B.S., a.s.) Publikace byla vydána ve spolupráci se soukromou vysokou školou Brno International Business School (B.I.B.S., a.s.).

Abstrakt

Přestože v současné době se v důsledku ekonomické krize početuskutečněných akvizic snižuje, je toto ekonomické prostředí předpokladem budoucích

konsolidací na trhu a tím i značného nárůstu počtu i objemu akvizičních

transakcí. Tato práce analyzuje současnou právní úpravu související sfinancováním akvizic včetně právní úpravy fúzí a na základě těchto analýzpředkládá souhrnnou a praktickou příručku pro financování akvizic v daném právním prostředí. Zabývá se zejména klasickými vnitrostátními akvizicemi, uskutečněnými převodem majoritního podílu akcií, ale zamýšlí se i nad přes­ hraničními aspekty (včetně přeshraničních fúzí) a nad alternativnímiformami akvizic (prodej podniku či převod činnosti).

5

Obsah

1 Úvod................................................................................................................................. 10

1.1 Vymezení řešeného problému ....................................................................................13

1.2 Smysl a cíle práce .......................................................................................................14

1.2.1 Smysl práce .....................................................................................................14

1.2.2 Cíle práce .........................................................................................................15

1.3 Přehled použitých přístupů ........................................................................................18

1.3.1 Použité přístupy ..............................................................................................18

1.3.2 Definice pojmů ................................................................................................19

1.4 Metody shromáždění fakt, výzkum a zdroje informací .............................................19

1.4.1 Metody shromáždění fakt ...............................................................................19

1.4.2 Plán výzkumu ..................................................................................................21

1.4.3 Zdroje informací .............................................................................................24

2 Analýza.............................................................................................................................27

2.1 Analýza očekávání důležitých stakeholders ..............................................................27

2.1.1 Identifikace důležitých stakeholders ..............................................................27

2.1.2 Analýza očekávání stakeholders ....................................................................28

2.1.3 Závěr (SWOT) .................................................................................................33

2.2 Klasická akvizice obchodní společnosti .....................................................................34

2.2.1 Vnitrostátní akvizice ......................................................................................34

2.2.1.1 Právní úprava .....................................................................................34

2.2.1.2 Kroky před prodejem .........................................................................58

2.2.1.3 Smlouva o převodu akcií / obchodních podílů .................................59

2.2.1.4 Vypořádání .........................................................................................64

2.2.1.5 Závěr (SWOT) ....................................................................................66

2.2.2 Přeshraniční akvizice ......................................................................................69

2.2.2.1 Právní úprava – obecně ......................................................................70

2.2.2.2 Přeshraniční fúze z pohledu věřitele ................................................80

2.2.2.3 Související aspekty .............................................................................88

2.2.2.4 Závěr (SWOT) ....................................................................................90

2.3 Alternativní formy akvizice ........................................................................................94

2.3.1 Prodej podniku ................................................................................................95

2.3.2 Převod činnosti ...............................................................................................97

2.3.3 Přeshraniční aspekty .......................................................................................99

2.3.4 Závěr (SWOT) ...............................................................................................100

2.4 Financování akvizice ................................................................................................102

2.4.1 Zákonná omezení financování akvizic .........................................................102

2.4.2 Pravidla finanční asistence ...........................................................................107

2.4.2.1 Právní úprava ES .............................................................................107

2.4.2.2 Právní úprava v ČR ..........................................................................109

2.4.2.3 Závěr analýzy právní úpravy finanční asistence ............................112

2.4.3 Úvěrová smlouva ..........................................................................................113

2.4.4 Zajištění .........................................................................................................116

2.4.5 Závěr (SWOT) ...............................................................................................125

2.5 Souhrn analýzy (celková SWOT) .............................................................................129

3 Návrhová část .................................................................................................................145

3.1 Postupy financování klasické akvizice .....................................................................146

3.1.1 Vnitrostátní akvizice .....................................................................................146

3.1.2 Přeshraniční akvizice ....................................................................................163

3.2 Postupy pro financování alternativních forem akvizice ..........................................171

3.2.1 Prodej podniku ..............................................................................................171

3.2.2 Převod činnosti .............................................................................................178

3.2.3 Přeshraniční aspekty .....................................................................................183

3.3 Zdůvodnění návrhů ..................................................................................................189

4 Doporučení pro implementaci návrhů ...........................................................................201

5 Závěr ..............................................................................................................................203

6 Literatura ......................................................................................................................204

Přílohy ............................................................................................................................213

kapiTola

Úvod

1

Pro tuto práci v rámci studia programu LL.M. na B.I.B.S.

1

je zvoleno téma

„Financování akvizic v právním řádu ČR – příručka pro management“, které

představuje vyústění dosavadní právní praxe autora, jako právníka význam­

né univerzální banky se sídlem v ČR

2

, se zaměřením na oblast bankovních

produktů a důrazem na právní řešení a struktury financování (a samozřej­

1

Brno International Business School (B.I.B.S.).

2

Autor působí jako právník Komerční banky, a.s. Jde o významnou univerzální banku, která

působí zejména na českém trhu. Společnost se zabývá širokým rozsahem bankovních služeb

zahrnující jak služby pro drobné klienty, tak i služby pro korporátní klientelu a služby in­

vestičního bankovnictví. V oblasti drobného bankovnictví se zaměřuje na poskytování kom­

plexních finančních služeb fyzickým osobám a malým podnikům. Banka nabízí klientům

širokou škálu depozitních a úvěrových produktů a kompletní nabídku platebních služeb.

Oblast podnikového a investičního bankovnictví zahrnuje obsluhu středních podniků a mu­

nicipalit a velkých korporací. Prostřednictvím bankovních poradců a přímého bankovnictví

v této oblasti poskytuje svým klientům platební služby, financování obchodu, leasing, fakto­

ring, úvěrování, správu aktiv, služby kapitálového trhu, finanční poradenství a další služby

v závislosti na individuálních potřebách klienta.

Komerční banka, a.s. má 386 obchodních míst, přibližně 8500 zaměstnanců, 1,58 mil. klientů,

a spravuje vklady v celkovém objemu přes 540 mld. Kč. Akcie společnosti jsou kotovány na

Burze cenných papírů Praha a na Burze cenných papírů v Londýně. Jejím většinovým (60 %) akcionářem je francouzská banka Société Générale, S.A. Komerční banka, a.s. je tak součástí jedné z nejvýznamnějších bankovních skupin působících v Eurozóně. Skupiny, jejichž 150 tisíc zaměstnanců obsluhuje přes 24 milionů klientů ve více než 80 zemích světa. Skupi­ nu v ČR tvoří 9 společností, které se zabývají zejména poskytováním specializovaných fi­ nančních produktů (životní pojištění, penzijní připojištění, faktoring, stavební spoření apod.) nebo se jedná o servisní společnosti skupiny v ČR (všechny zde uvedené údaje aktuální ke

konci roku 2007).


11

mě též zajištění) významných podnikatelských subjektů. Autor se v praxi

dlouhodobě zabývá zejména právními otázkami strukturovaného, projek­

tového a specializovaného úvěrového financování, a to včetně financování akvizic společností. Ve společnosti, v níž autor pracuje, v současné době neexistuje sumarizovaný materiál, zabývající se komplexně právní strán­ kou struktur akvizičního financování. Takovýto materiál je však poptáván managementem společnosti včetně útvarů, zabývajících se řízením rizik, marketingem, strukturováním akvizičního financování, vymáháním úvěro­ vých pohledávek a samozřejmě též samotnými obchodními útvary banky (distribuční síť, obchodní centra a obchodní divize)

3

. Předmětný dokument

by umožnil vyjasnit celkovou strategii a přístup banky k financování akvi­

zic a zjednodušil orientaci dotčených útvarů (stakeholders) v reálných prak­

tických situacích.

V této práci budeme

4

především sumarizovat a popisovat stávající postu­

py realizace akvizice obchodních společností

5

a na ně navazující metody

akvizičního financování a jeho zajištění, tyto následně analyzovat a na zá­

kladě výsledků těchto analýz pak navrhneme nejvhodnější způsoby finan­

cování jednotlivých způsobů / metod akvizice obchodní společnosti. Jak již

bylo naznačeno výše, zvolené téma představuje také ambici připravit pro

management banky dokument, který by bylo možné využít jako komplexní

příručku pro financování akvizic českých obchodních společností a který

bude kromě nejvhodnějších způsobů řešení poukazovat též na právní rizika

související s jednotlivými modely financování a jeho zajištění a navrhovat

cesty pro jejich eliminaci či zmírnění.

Vzhledem k tomu, že v současné době jsou běžné též přeshraniční fúze

a akvizice a Evropská unie reguluje tuto oblast svými právními předpisy

6

,

je nezbytné zabývat se právní úpravou těchto institutů jak v národní čes­

ké legislativě, tak i v legislativě Evropských společenství (dále též „ES“)

a s ohledem na dotvoření obecného přehledu též částečně právní úpravou

v některých členských státech Evropské unie (dále též „EU“)

7

.

Problematika akvizic a akvizičního financování je velmi komplexní a za­

hrnuje nejen mnoho právních aspektů, ale i otázky ekonomické, daňové

a účetní. Cílem této práce je přitom provést především právní analýzu,

3

Dále v této práci budou jednotlivé dotčené útvary a další subjekty označovány jako„stakeholders“. Jejich očekávání a požadavky budou analyzovány v druhé, analytické, části této

práce.

4

Pokud je dále v textu užito množné číslo, je ho použito záměrně a vyjadřuje názory autora.

5

Přičemž se zaměříme zejména na nejčastější právní formy českých obchodních společnos­

tí, a to společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti.

6

Zejména Druhá směrnice Rady Evropských společenství o obchodních společnostech

(77/91/EEC) ze dne 13. 12. 1976.

7

Zahraniční právní řády však budou zmíněny spíše okrajově. V konkrétních otázkách bu­

dou zvoleny především takové členské státy EU, se kterými má ČR a české obchodní společ­

nosti nejčetnější obchodní vztahy.

12

a nezaměřovat se na detailní analýzy daňových, účetních či ekonomických

aspek tů akvizic společností či jejich financování

8

.

Zvolené téma lze také považovat za téma svrchovaně aktuální, a to zejmé­

na z následujících důvodů:

V posledním roce jsme svědky největších problémů světové ekono­ ¾

miky od Velké hospodářské krize v roce 1929

9

. Tyto problémy jsou

mimo známých problémů hypotečního trhu také důsledkem přílišné­

ho využívání tzv. pákového efektu (leverage effect) a úvěru, který byl,

je a i v budoucnu bude jedním ze základních pilířů strukturovaného

financování, včetně financování akvizic

10

. Financování akvizic s vy­

užitím pákového efektu zvyšuje dluhové zatížení společností a velkých

korporací na maximální možnou mez a v případě snížení dostupnosti

zdrojů

11

může mít za následek neunesení dluhového zatížení cílovou

společností a její následný úpadek či insolvenci.

Současné ekonomické prostředí může do budoucna nahrávat akvizicím ¾

společností, protože značné množství korporací se dostává do finanč­

ních problémů, bude docházet k jejich převzetí nejčastěji z řad jejich

finančně zdravějších konkurentů. Jejich převzetí je často jedním nebo

i posledním z prostředků „záchrany“ společnosti před její insolvencí,

konkurzem a následnou likvidací

12

.

V současné době probíhá v členských státech EU implementace no­ ¾

vých pravidel EU, týkajících se zejména zákazu finanční asistence

a pravidel přeshraničních fúzí. Jde především o implementacisměr

nice Evropského parlamentu a Rady č. 2006/68/ES ze dne 6. září 2006

(dále též „Novela Druhé směrnice“), kterou se mění směrnice Rady

77/91/EHS o obchodních společnostech (dále též „Druhá směrnice“),

pokud jde o zakládání akciových společností a udržování a změnu je­

jich základního kapitálu

13

a Směrnice Evropského parlamentu a Rady

8

Přesto částečně přihlédneme i k těmto aspektům, neboť jsou podstatným prvkem v rozho­

dování o způsobu a struktuře financování akvizice.

9

Srovnej např.: MacWhirter, I.: The Recovery Could Be As Though As the Crisis, The Herald,

Glasgow (UK), Dec, 8, 2008, pg. 15, nebo When Fortune Frowned, The Economist, London,

Oct. 11, 2008, Vol. 389, Iss. 8601.

10

Srovnej např.: Blundell­Wignall, A.: The Private Equity Boom: Causes and Policy Issues,

Financial Market Trends, Paris, May 2007, Iss. 92, pg. A1, nebo Jandik, T., Makhija, K., A.:

Leverage and the Complexity of Takeovers, The Financial Review, Tallahassee, Feb. 2005, Vol.

40, Iss. 1, pg. 95.

11

Např. nárůst úrokových sazeb a reálná nedostupnost financování, jichž jsme svědky prak­

ticky na celém světě.

12

Můžeme uvést značné množství příkladů, z těch nejvýznamnějších v bankovním sekto­

ru jde např. o převzetí jedné z největších světových investičních bank, banky Merrill Lynch

univerzální bankou Bank of America, převzetí největší spořitelny v USA, banky Washington

Mutual investiční bankou JPMorgan Chase & Co., a další.

13

Novela mimo jiné též nově upravuje institut zákazu finanční asistence.

č. 2005/56/ES z 26. 10. 2005, o přeshraničních fúzích kapitálovýchspolečností (dále též „Desátá směrnice“)

14

.

Současně jsou v ČR nově provedeny nebo nyní připravovány další ¾

změny obchodního zákoníku, které se zkoumaným tématem úzce sou­

visí. Jde zejména o zcela nový zákon o přeměnách obchodních spo­

lečností a družstev

15

(dále též „ZOP“), dosud poměrně novou úpravu

tzv. finančního zajištění

16

nebo připravovanou změnu § 196a ObchZ

17

,

který upravuje omezení pro převody majetku, zajištění závazků a po­

skytování úvěrů mezi ekonomicky propojenými osobami

18

.

1.1 Vymezení řešeného problému

Jak již bylo naznačeno v úvodu, řešeným problémem je příprava příručky

pro management a dotčené zaměstnance banky, jehož obsahem bude suma­

rizace, analýza a návrh postupů pro financování akvizice obchodní společ­

nosti včetně příslušného zajištění, a to se zaměřením na akciové společnosti

(dále též „a.s.“) a společnosti s ručením omezeným (dále též „s.r.o.“)

19

s při­

hlédnutím k možným přeshraničním aspektům akvizic v rámci EU.

Tato příručka má sloužit managementu a dotčeným zaměstnancům ban­

ky především ke snadné orientaci v problematice akvizičního financování,

měla by identifikovat právní rizika spojená s jednotlivými způsoby finan­

cování akvizice, předem definovat aprobované postupy financování akvizi­

14

Směrnice o přeshraničních fúzích (Desátá směrnice) byla přijata k provedení čl. 44 Smlou­ vy o založení Evropského společenství (dále jen „Smlouva o ES“), tj. k provádění tzv. svobody usazování – jedné ze čtyř svobod, garantovaných Smlouvou o ES, kterými jsou volný pohyb zboží, služeb, kapitálu a osob. Součástí zásady volného pohybu osob je pak svoboda usazová­ ní. Účelem Směrnice o přeshraničních fúzích je zejména dotvoření jednotného trhu a usnad­ nění přeshraničních fúzí kapitálových společností z různých členských států. Členské státy měly povinnost Směrnici o přeshraničních fúzích implementovat nejpozději do 15. 12. 2007. Nejen ČR však tuto lhůtu nedodržela. 15

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, který nabyl účin­

nosti dne 1. 7. 2008 a zásadním způsobem mění a nově i komplexně upravuje problematiku

přeměn včetně fúzí obchodních společností a družstev.

16

Viz § 323a – §323i ObchZ, zavedeno do obchodního zákoníku zákonem č. 377/2005 Sb., o finančních konglomerátech. 17

Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník v platném znění. 18

O výkladu tohoto ustanovení dodnes není shody ani mezi jednotlivými senáty Nejvyššího soudu a lze jej bez nadsázky označit za největší zdroj právních rizik na tuzemském úvěrovém a finančním trhu. Připravované změny se současně týkají několika dalších ustanovení, jež svou nesrozumitelností způsobují na tuzemském úvěrovém a finančním trhu významné ne­ efektivnosti, aniž by investorům, zaměstnancům či jiným účastníkům trhu přinášely jakýkoli měřitelný prospěch. Na straně českých obchodních společností tak vzniká právní riziko, jež tyto společnosti vystavuje (ve srovnání se společnostmi zřízenými v zemích s kvalitnějším právem obchodních společností) zvýšeným nákladům na kontraktaci a na pořízení kapitálu. In: Důvodová zpráva k novele obchodního zákoníku, obecná část, Sněmovní tisk č. 498, ze dne 29. 4. 2008, s. 12. 19

Akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným jsou z hlediska praxe nejčastějšími klienty financování akvizic. Ve společnosti, v níž autor pracuje, se více než 95 % akvizičních financování týká těchto forem obchodních společností. ce a usnadnit tak zaměstnancům banky navrhování a schvalování struktur jednotlivých obchodů.

Přestože primárně by měla být práce implementována ve společnosti,

v níž autor pracuje, bude možné tuto příručku použít i pro jiné banky, které

se financováním akvizic zabývají, stejně jako pro management společností,

které akvizice plánují či provádějí

20

včetně zahraničních společností, které

tímto způsobem plánují vstup na český trh.

1.2 Smysl a cíle práce

1.2.1 Smysl práce

Externí financování je v současné době považováno za přirozenou sou­

část života obchodních společností. Pokud však jde o financování akvizice,

je třeba vzít do úvahy také určitá specifika, z nichž se v této práci soustředí­

me na ta právní. Tento typ financování považujeme na dnešním vysoce kon­

kurenčním a nasyceném bankovní trhu ČR za nezbytnou součást portfolia

univerzální banky, jež je i tím motivována nabídnout služby sofistikované,

komplexní, s vysokou přidanou hodnotou a značně individuálně pojaté.

Nelze též přehlédnout dlouhodobou vlnu akvizic lokálního, národního

i globálního charakteru, kterou však nyní v zahraničí téměř zastavila a v ČR přibrzdila současná situace na finančních trzích přibližně v posledním roce a americká hypoteční krize („sub­prime market crisis“). Lze však předpo­ kládat, že v důsledku současných finančních problémů mnoha společností může v relativně brzké době dojít k nárůstu počtu převzetí a akvizic, které

budou mít za cíl využít nízké ceny akcií, která nemusí odpovídat reálné

hodnotě společnosti. V současné situaci na trhu tak lze určitě spatřovat také

příležitost pro další rozvoj akvizic a s tím i pochopitelně akvizičního finan­

cování. Legitimizaci zvoleného tématu tak nacházíme zejména v jeho aktuál­

nosti, potřebě poukázat na některá (trvale) problematická místa a v zájmu

dotčených subjektů na transakcích tohoto typu

21

. K aktuálnosti zvoleného

tématu též přispívají současné zásadní změny v legislativě EU v této oblasti,

které jsou následně implementovány do právního řádu ČR

22

.

20

Například společnosti spravující soukromý kapitál („private equity“), holdingové společ­

nosti či velké koncerny.

21

Nelze například opomenout, že přílišné využívání pákového efektu (mj. i při akvizičním

financování) bylo jednou z příčin současné finanční krize. Lze uvést obrovské částky (až

126 mld EUR) vydané evropským telekomunikačním sektorem na nákup licencí pro mobilní

sítě tzv. třetí generace – např. ve Velké Británii, Španělsku či Německu v letech 2000 –2003

(http://www.iht.com/articles/2006/07/30/business/3G.php) nebo převzetí 86 % akcií banky

ABN AMRO konsorciem bank Royal Bank of Scotland (RBS), Satander a Fortis za 70 mld

EUR v roce 2007 před počátkem krize (http://www.ft.com/indepth/abnamro), které zásadním

způsobem přispěly k následným finančním potížím bank RBS (banka byla následně částečně

převzata vládou Velké Británie) a Fortis (banka byla následně částečně převzata vládou Belgie,

Nizozemí a Lucemburska).

22

Podrobněji viz výše v kapitole 2 této práce.


15

Financování akvizice je samostatnou oblastí bankovního financování

s určitými specifiky a zákonnými omezeními. Je to oblast, v níž se spoju­ jí pravidla obchodních společností, nabývání akcií a obchodních podílů, fúzí, bankovní regulace a omezení finanční asistence. Při financování akvi­ zic hraje vždy významnou roli jak důkladná znalost právního prostředí, tak i informovanost o specifických rysech transakce a o společnostech, které se

transakce účastní.

Z hlediska banky je akvizice společnosti z obchodního hlediska velice

důležitá. Jedná se totiž o jeden z případů, kdy lze vybudovat nový nebo

potvrdit existující vztah s klientem, kterým je obvykle skupina nabyvatele

cílové společnosti. Ve vysoce konkurenčním prostředí je proto klíčové mít

vypracovány přesné postupy a analyzována veškerá rizika, se kterými se

může banka setkat tak, aby bylo možné klientovi velmi rychle nabídnout

takové formy financování akvizice společnosti, které budou klientovi vyho­

vovat a současně budou ošetřovat veškerá související rizika pro financující

banku, a to včetně zajištění. Setkávají se zde často protichůdné požadavky,

kdy klient obvykle požaduje co nejjednodušší a nejméně nákladné řešení

a naopak banka obvykle trvá na robustní struktuře, která bude plně ošetřo­ vat související rizika. Z pohledu klienta může případně bankou požadova­ ná změna struktury znamenat značné navýšení nákladů akvizice, případně může zcela zablokovat obchodní záměr. Je proto nezbytné s klientem struk­ turu projednávat v dostatečném časovém předstihu tak, aby bylo možné včas vysvětlit a eliminovat vznikající rizika.

Pokud shrneme výše uvedené, lze smysl a účel této práce spatřovat ze­

jména ve volbě vysoce aktuálního a pro banku obchodně velmi důležitého

tématu, shrnutí dosavadních praktických zkušeností autora, jejich propoje­

ní s podrobnou znalostí interního prostředí banky, očekávání jednotlivých

stakeholders a samozřejmě též analýzou právního prostředí v ČR a EU. Tyto

faktory pak mohou vyústit do návrhu praktických postupů pro financování

akvizic a zajištění těchto transakcí tak, aby byly využity všechny identifi­

kované příležitosti a silné stránky a naopak eliminována nebo (alespoň)

maxi málně omezena související rizika.

1.2.2 Cíle práce

Obecně. Obecným cílem této práce jako celku a její ambicí je zabývat se

z pohledu banky problematikou financování akvizic obchodních společnos­

tí a předložit bance, jako zaměstnavateli autora, souhrnný materiál, který by

nejen analyzoval právní předpisy, ale především na základě znalosti inter­

ního prostředí banky, reálných požadavků důležitých stakeholders a zhod­

nocení všech souvisejících právních rizik navrhl, jak v praxi přistupovat

k tomuto druhu specializovaného financování, jaké používat struktury, jaké

zajištění, jakým způsobem ošetřit vznikající právní rizika a v neposlední

řadě též shrnul konkrétní kroky a úkoly, které by měly směřovat k imple­

mentaci navrženého řešení.


16

Práce bude rozdělena na (i) úvodní, (ii) analytickou a (iii) návrhovou

část. Následně budou provedena (iv) doporučení pro implementaci návrhů

v rámci banky, v níž autor působí s tím, že práce bude ukončena (v) závě­

rečným shrnutím, za nímž bude následovat (vi) seznam použité literatury

a (vii) přílohy.

Úvodní část. V úvodní části práce je vymezen problém, který bude obsa­

hem práce, dále pak odůvodněna volba tématu včetně pojednání nad smys­

lem a cíly práce. Tato část obsahuje též přehled použitých přístupů včetně

definic základních pojmů, které budou rámci práce použity a plánu výzku­

mu, který bude uskutečněn jak v rámci společnosti, v níž autor pracuje, tak

i u některých konkurenčních subjektů / bank. Dále zde bude též věnován prostor metodám shromažďování informací a jejich zdrojům nebo identifi­ kaci dotčených útvarů banky a dalších důležitých „stakeholders“.

Cílem úvodní části je tak prezentovat obsahový rozsah a celkové pojetí

práce a uvést argumenty, jež vysvětlují důvody zvoleného tématu. Důleži­

té je i definování základních pojmů, které budou v samotné práci využity.

Cílem úvodní části je též pojednání o teoretických modelech a metodách

shromažďování informací, které budou sloužit jako podklad k této práce.

Analytická část. Analytická část práce bude dále rozdělena na pět hlav­

ních kapitol. V první kapitole se zaměříme na analýzu očekávání důležitých

stakeholders, kteří budou představováni především jednotlivými útvary

banky. Analýza očekávání stakeholders bude provedena ve vztahu k řešené­

mu problému a účelu této práce a bude – jako každá následující analytická

kapitola – ukončena dílčím závěrem se shrnutím ve formě SWOT

23

.

Druhá kapitola se bude zabývat popisem a analýzou klasické akvizice

24

jako takové, a to při rozdělení na vnitrostátní akvizice akciových společnos­

tí a společností s ručením omezeným a na přeshraniční aspekty akvizice.

Shrne me obecně aplikovatelnou právní úpravu, budou identifikovány a ana­

lyzovány kroky, které je nezbytné učinit před převodem akcií / obchodních

podílů, analyzována bude také právní úprava a praxe v oblasti smlouvy

o převodu akcií / obchodních podílů a jejich vypořádání. Dále se zaměří­

me na rizika související s nákupem akcií / obchodních podílů a povinnosti,

které je třeba zajistit po akvizici obchodní společnosti. V části týkající se

přeshraničních aspektů akvizic se zaměříme na rozbor odchylek a souvise­

jících rizik, které přináší akvizice české a.s. či s.r.o. zahraniční společností,

a to při zohlednění právní úpravy ES, týkající se přeshraničních fúzí.

Ve třetí kapitole se budeme zabývat alternativními způsoby akvizice, mezi

něž v této práci řadíme především nákup podniku nebo jeho části či převod 23

Strengths, Weaknesses, Opportunities, Threads metoda, více kapitola 1.4.1 této práce nebo

též: Keřkovský, Miroslav a Drdla, Miloš: Strategické řízení firemních informací, C.H.Beck,

Praha 2003, s. 128.

24

Viz definice pojmů v Příloze č. 1 této práce.


17

majetku a činnosti na nově vznikající společnost

25

. Samostatně budou opět

vyčleněny přeshraniční aspekty těchto alternativních forem akvizice.

Čtvrtá kapitola se zaměří na samotné financování akvizice. Důraz bude

kladen především na financování akvizice formou úvěru, struktury úvě­

rového financování a jeho zajištění. Nebudou tak analyzovány jiné formy

financování akvizice (emise dluhopisů, navýšení kapitálu, apod.), neboť

na těchto formách financování se banka nemůže účastnit prostřednictvím

vlastních zdrojů

26

. V této kapitole budou analyzována zejména zákonná

omezení pro financování akvizice s důrazem na nově regulovaná pravi­

dla finanční asistence v ES. Zabývat se budeme také samotnou úvěrovou

smlouvou a jejím zajištěním.

Pátá kapitola analytické části práce pak bude věnována shrnutí závěrů

provedených analýz, přičemž toto shrnutí bude provedenou formou zjed­

nodušené SWOT a stane se tak základem pro návrhovou část této práce.

Cíl analytické části tak je provést podrobnou, avšak současně přehled­

nou analýzu očekávání důležitých stakeholders, analýzu samotné akvizice

a jejích jednotlivých prvků, a to v klasické i alternativní formě (vždy včet­

ně přeshraničních aspektů) a následně též analýzu samotného financování

akvizice a zajištění takového financování.

Návrhová část. Na základě analýz bude ve třetí části práce proveden

návrh postupů banky při financování jednotlivých způsobů akvizice, zmí­

něných v analytické části práce. Návrhová část bude založena zejména na

analýze očekávání identifikovaných stakeholders a samozřejmě na závě­

rech analýz právních předpisů a praktických postupů, provedených v dru­

hé části práce. Důraz bude kladen na navržení praktických postupů, které

může banka při financování akvizice použít s cílem minimalizovat rizika

pro banku a maximalizovat výhody pro své klienty. Návrhová část bude

rozdělena na tři kapitoly.

První kapitola se bude zabývat postupy financování „klasické“ akvizice

a.s. a s.r.o., a to včetně případných odchylek pro přeshraniční akvizice.Dru

há kapitola pak bude navrhovat postupy pro financování alternativních fo­

rem akvizice, tj. financování prodeje podniku a převodu činnosti.

Navrhované postupy budou v obou kapitolách zahrnovat:

Navržení nejvhodnější struktury financování pro konkrétní případ ¾

včetně navržení alternativ zajištění obchodu;

Podstatné náležitosti příslušných smluv a zákonné podmínky pro je­ ¾

jich platnost;

25

Viz definice pojmů v Příloze č. 1 této práce.

26

V těchto případech může banka působit spíše jen v roli poradce, aranžéra či obchodníka

s cennými papíry. Těmito rolemi banky se však – s ohledem na účel této práce – nebudeme

zabývat. V případě emise dluhopisů může banka emitované dluhopisy upsat, nicméně i tato

problematika jde nad rámec této práce.


18

Kroky, které bude nezbytné před, při i po transakci učinit; ¾

Právní rizika, která je třeba sledovat a vyhodnotit. ¾

Třetí kapitola návrhové části se pak bude zabývat zdůvodněním popsa­

ných návrhů, a to pomocí závěrů celkové SWOT analýzy, kde dojde k zhod­

nocení a využití identifikovaných silných stránek a příležitostí a naopak

eliminaci hrozeb a slabých stránek.

Cíl návrhové části spočívá ve stanovení konkrétních návrhů a doporuče­

ní, které budou vycházet z analýzy, provedené v druhé části práce a v jejich

náležitém zdůvodnění. Návrhy musí splňovat předpoklady pro implemen­

taci ve společnosti, v níž autor pracuje, především musí splňovat očekávání

důležitých stakeholders (výsledek analýzy očekávání stakeholders) a samo­

zřejmě musí splňovat požadavky stanovené právními předpisy a ošetřovat

rizika, která při financování pro banku vznikají (výsledek věcných analýz).

Část „Doporučení pro implementaci“. Tato (čtvrtá) část práce se bude za­

bývat doporučeními pro implementaci návrhů v bance. V této části se za­

měříme na stanovení konkrétních úkolů pro příslušné útvary banky tak, aby

návrhy, uvedené ve třetí části práce, bylo možné uvést do praxe.

Cíl části „Doporučení pro implementaci“ je tak identifikovat a popsat kon­

krétní kroky, které je třeba provést pro implementaci doporučení uvedených

ve třetí části práce s tím, že tyto kroky musí být stanoveny včetně termínu

ke splnění a adresáta, jež musí daný úkol splnit.

Závěrečná část. Cílem závěrečné části práce bude celkové shrnutí a za­

končení práce. Sumarizaci použité literatury pak bude věnována šestá část

práce a poslední, sedmá část, bude vyhrazena jejím přílohám.

1.3 Přehled použitých přístupů

1.3.1 Použité přístupy

V této práci budeme postupně užívat různé metody a teoretické koncepty,

které jsou blíže vysvětleny a popsány v kapitole 1.4 níže. Společným prů­

nikem těchto metod a postupů bude jednotný přístup, náhled na zkouma­

nou problematiku. Tento přístup či náhled můžeme označit za paradigma.

Pojem „paradigma“ přitom vychází z řeckého parádeigma tj. v překladu do

češtiny vzor, příklad či model. Paradigma lze dle T.S. Kuhna

27

chápat jako

„souhrn základních domněnek, předpokladů, představ dané skupiny vědců“.

27

T. S. Kuhn byl jedním z nejvlivnějších myslitelů druhé poloviny 20. století. Jeho dílo

Struktura vědeckých revolucí, v níž tímto způsobem definoval výraz paradigma, se stala

sama paradigmatickým dílem, vzorem pro další práci o autoritě, dějinách a filozofii vědy.

Srovnej: Byerly, C., H.: Thomas Kuhn ́s Revolution: an Historical Philosophy of Science,

Choice, Middletown, Apr. 2006, Vol. 43, Iss. 8. pg. 1416; Matthews, R., M.: Thomas Kuhn ́s

Impact on Science Education: What Lessons Can Be Learned?, Science Education, New York,

Jan. 2004, Vol. 88, Iss. 1, pg. 90.




       
Knihkupectví Knihy.ABZ.cz - online prodej | ABZ Knihy, a.s.
ABZ knihy, a.s.
 
 
 

Knihy.ABZ.cz - knihkupectví online -  © 2004-2018 - ABZ ABZ knihy, a.s. TOPlist