načítání...
nákupní košík
Košík

je prázdný
a
b

Kniha: Akciová společnost a Evropská společnost 2. vydání - Tomáš Dvořák

Akciová společnost a Evropská společnost   2. vydání
-7%
sleva

Kniha: Akciová společnost a Evropská společnost 2. vydání
Autor:

Monografie o právní úpravě obecného akciového práva, a to jak národního, tak právní úpravy evropské (akciové) společnosti (Societas Europea), a to ve vzájemném srovnání s národní právní úpravou a ... (celý popis)
Kniha teď bohužel není dostupná.

»hlídat dostupnost


hodnoceni - 0%hodnoceni - 0%hodnoceni - 0%hodnoceni - 0%hodnoceni - 0%   celkové hodnocení
0 hodnocení + 0 recenzí

Specifikace
Nakladatelství: Wolters Kluwer ČR
Médium / forma: Tištěná kniha
Rok vydání: 16.06.2009
Počet stran: 936
Rozměr: 160x210
Úprava: l, 886 stran
Vydání: 2., aktualiz. vyd.
Jazyk: česky
ISBN: 978-80-7357-430-7
EAN: 9788073574307
Ukázka: » zobrazit ukázku
Popis

Monografie o právní úpravě obecného akciového práva, a to jak národního, tak právní úpravy evropské (akciové) společnosti (Societas Europea), a to ve vzájemném srovnání s národní právní úpravou a postižením specifických otázek této nové evropské právní formy akciové společnosti.

Další popis

Předkládané 2. vydání publikace Akciová společnost a Evropská společnost představuje podrobné monografické zpracování nejsložitější a nejpodrobnější právní formy obchodní společnosti – a. s. Práce se zabývá všemi relevantními otázkami právními úpravy a. s. (právní povaha a. s., založení a vznik a. s., cenné papíry vydávané a.s., vytěsnění ostatních akcionářů, orgány a. s., základní kapitál a jeho změny, podnik a dispozice s ním, zrušení s likvidací a zánik a. s., koncernové právo, aj.). Zvláštní pozornost je věnována institutům novelizovaným v roce 2008 (nabídky převzetí, veřejný návrh smlouvy o koupi nebo směně účastnických cenných papírů). Publikace pouze neobsahuje výklady o přeměně a. s., o kterých již bylo v minulosti pojednáno jinde.



Předmětná hesla
Akciové společnosti -- Česko
Akciové společnosti -- země Evropských společenství
Societas Europaea
Související tituly dle názvu:
Evropská unie v pasti centralizace Evropská unie v pasti centralizace
kolektív
Cena: 155 Kč
Josef Dvořák Josef Dvořák
Formáčková Marie, Dvořák Josef
Cena: 133 Kč
Josef Dvořák Josef Dvořák
Formáčková Marie, Dvořák Josef
Cena: 254 Kč
Recenze a komentáře k titulu
Zatím žádné recenze.


Ukázka / obsah
Přepis ukázky

XVII

Obsah

PŘEDMLUVA K 1. VYDÁNÍ ................................................................. V

PŘEDMLUVA K 2. VYDÁNÍ ................................................................ IX

PŘEHLED POUŽITÝCH ZKRATEK ................................................. XI

I. Zkratky právních předpisů ................................................................ XI

I.1 České právní předpisy ......................................................................... XI

I.2 Právní předpisy ES/EU ...................................................................... XII

II. Zkratky sbírek judikátů ................................................................. XIII

II.1 Staré sbírky judikátů ........................................................................ XIII

II.2 Soudobé sbírky judikátů .................................................................. XIV

III. Zkratky českých úřadů ................................................................. XIV

IV. Zkratky evropských institucí ........................................................ XIV

V. Zkratky používané v souvislosti s právní úpravou evropské

společnosti ......................................................................................... XV

VI. Další použité zkratky ...................................................................... XV

I. ČÁST: POJEM AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI .................................... 1

I.1 kapitola: Stručná historie akciové společnosti ................................. 1

I.2 kapitola: Akciová společnost jako pojem pozitivního práva .......... 5

1. oddíl: Akciová společnost jako právnická osoba .............................. 5

2. oddíl: Akciová společnost jako obchodní společnost ....................... 7

3. oddíl: Akciová společnost jako podnikatel ....................................... 8

4. oddíl: Akciová společnost jako společník ....................................... 10

5. oddíl: Národnost akciové společnosti ............................................. 11

II. ČÁST: ÚVODNÍ VÝKLADY ........................................................... 13

II.1 kapitola: Obchodní firma ............................................................... 13

1. oddíl: Pojem obchodní firmy .......................................................... 13


XVIII

2. oddíl: Principy tvorby obchodní firmy ........................................... 15

§ 1 Zásada individualizační ............................................................. 16

§ 2 Zásada pravdivosti a nezaměnitelnosti ...................................... 16

§ 3 Zásada výlučnosti ...................................................................... 16

§ 4 Zásada jasnosti a určitosti ......................................................... 17

3. oddíl: Druhy obchodní firmy .......................................................... 17

4. oddíl: Převod a přechod obchodní firmy ........................................ 19

5. oddíl: Změna obchodní firmy ......................................................... 19

6. oddíl: Ochrana obchodní firmy ....................................................... 20

7. oddíl: Koncernová firma ................................................................. 21

II.2 kapitola: Identifikační znaky ......................................................... 22

1. oddíl: Pojem identifikačních znaků ................................................. 22

2. oddíl: Identifikační číslo ................................................................. 22

3. oddíl: Daňové identifikační číslo .................................................... 23

4. oddíl: Sídlo ...................................................................................... 23

II.3 kapitola: Jednání společnosti ......................................................... 25

1. oddíl: Obecné výklady .................................................................... 25

2. oddíl: Jednání osobní ....................................................................... 25

3. oddíl: Jednání zástupcem ................................................................ 27

§ 1 Zákonné zastoupení ................................................................... 27

§ 2 Smluvní zastoupení ................................................................... 29

§ 3 Prokura ...................................................................................... 31

1. Pojem prokury ....................................................................... 31

2. Zřízení prokury ...................................................................... 32

3. Jednání prokuristy ................................................................. 33

4. Výkon prokury ....................................................................... 34

5. Zánik prokury ........................................................................ 34

§ 4 Opatrovnictví ............................................................................. 35

4. oddíl: Obchodní listiny .................................................................... 35

II.4 kapitola: Obchodní rejstřík ............................................................ 36

1. oddíl: Pojem a význam .................................................................... 36

2. oddíl: Povaha zápisu do obchodního rejstříku ................................ 36

3. oddíl: Publicita rejstříkových zápisů ............................................... 37

§ 1 Negativní princip materiální publicity ...................................... 37

§ 2 Pozitivní princip materiální publicity ........................................ 38

§ 3 Formální publicita ..................................................................... 40

XIX

4. oddíl: Organizace obchodního rejstříku .......................................... 41

§ 1 Vlastní obchodní rejstřík ........................................................... 41

§ 2 Sbírka listin ................................................................................ 43

5. oddíl: Rejstříkové soudy ................................................................. 44

6. oddíl: Rejstříkové řízení .................................................................. 45

7. oddíl: Účastníci řízení ..................................................................... 49

8. oddíl: Zveřejnění údajů a listin ....................................................... 49

III. ČÁST: ZALOŽENÍ A VZNIK AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI ....... 53

III.1 kapitola: Založení akciové společnosti ......................................... 53

1. oddíl: Úvodní poznámky ................................................................. 53

2. oddíl: Příprava založení společnosti ............................................... 55

§ 1 Projekt založení ......................................................................... 55

§ 2 Přípravná smlouva ..................................................................... 56

3. oddíl: Společenské dokumenty ....................................................... 58

§ 1 Zakladatelský dokument ............................................................ 59

1. Zakladatelská smlouva .......................................................... 59

A) Právní povaha ................................................................... 59

B) Náležitosti zakladatelské smlouvy ................................... 60

2. Zakladatelská listina .............................................................. 61

§ 2 Stanovy ...................................................................................... 61

1. Základní vymezení ................................................................ 61

2. Právní povaha stanov ............................................................. 62

3. Přijímání a změny stanov ...................................................... 62

4. Náležitosti stanov .................................................................. 64

A) Obligatorní náležitosti stanov ........................................... 64

B) Fakultativní náležitosti stanov .......................................... 65

4. oddíl: Jednotlivé způsoby založení společnosti .............................. 66

§ 1 Založení společnosti bez veřejné nabídky akcií

(simultánní založení) ................................................................. 67

§ 2 Založení společnosti s veřejnou nabídkou akcií

(sukcesivní založení) ................................................................. 67

1. Schválení prospektu cenného papíru ..................................... 68

2. Subskripční výzva ................................................................. 68

3. Subskripce ............................................................................. 70

4. Výsledek subskripce .............................................................. 71

5. Ustavující valná hromada ...................................................... 72

XX

5. oddíl: Neplatnost společnosti .......................................................... 77

6. oddíl: Neúčinnost dlužníkovy účasti na založení společnosti ........ 79

III.2 kapitola: Předběžná společnost; Vznik společnosti .................... 80

1. oddíl: Jednání před vznikem společnosti ........................................ 80

2. oddíl: Zápis společnosti do obchodního rejstříku ........................... 82

IV. ČÁST: CENNÉ PAPÍRY VYDÁVANÉ AKCIOVOU

SPOLEČNOSTÍ ................................................................... 85

IV.1 kapitola: Cenné papíry vydávané akciovou společností –

základní otázky ............................................................... 85

1. oddíl: Úvodní výklady ..................................................................... 85

§ 1 Pojem cenného papíru ............................................................... 85

§ 2 Právní povaha cenného papíru .................................................. 86

1. Obecné principy ..................................................................... 86

2. Cenný papír v podílovém spoluvlastnictví ............................ 87

3. Cenný papír ve společném jmění manželů ............................ 90

§ 3 Vydávání (emitování) cenných papírů ....................................... 91

§ 4 Kategorizace cenných papírů podle jednotlivých kritérií ......... 93

1. Investiční cenné papíry .......................................................... 93

2. Kótované cenné papíry .......................................................... 93

3. Zastupitelné cenné papíry ...................................................... 95

4. Cenné papíry zastupující akcie .............................................. 95

5. Hromadné cenné papíry ......................................................... 95

6. Imobilizované cenné papíry .................................................. 97

7. Cenné papíry vydávané akciovou společností ...................... 99

A) Účastnické cenné papíry ................................................... 99

B) Ostatní cenné papíry ......................................................... 99

2. oddíl: Forma cenného papíru ........................................................ 100

3. oddíl: Podoba cenného papíru ....................................................... 100

§ 1 Základní principy .................................................................... 100

1. Listinné cenné papíry .......................................................... 101

2. Zaknihované cenné papíry ................................................... 103

§ 2 Přeměna podoby cenného papíru ............................................ 105

1. Přeměna podoby listinného cenného papíru ........................ 105

2. Přeměna podoby zaknihovaného cenného papíru ............... 107

3. Dodatek ................................................................................ 109

XXI

4. oddíl: Převod cenného papíru ....................................................... 110

§ 1 Základní otázky ....................................................................... 110

1. Náležitosti a forma převodní smlouvy; Titulus a modus .... 110

2. Nabytí vlastnictví od nevlastníka ........................................ 112

3. Převod dosud neexistujícího cenného papíru ...................... 112

4. Omezení převoditelnosti cenného papíru ............................ 112

§ 2 Převod cenného papíru na řad v rámci převodu podniku ....... 112

5. oddíl: Přechod cenného papíru ...................................................... 113

6. oddíl: Zvláštní předpisy o zastavení cenného papíru .................... 115

§ 1 Základní principy .................................................................... 115

§ 2 Vznik zástavního práva k cennému papíru ............................. 116

§ 3 Postavení zástavního věřitele .................................................. 118

§ 4 Převod zastaveného cenného papíru ....................................... 120

§ 5 Realizace zástavního práva ..................................................... 120

1. Obecná úprava ..................................................................... 120

2. Zvláštní úprava .................................................................... 123

§ 6 Zánik zástavního práva k cennému papíru .............................. 124

7. oddíl: Důvody a postup pro předložení listinných cenných

papírů společnosti; Prohlášení listinných cenných

papírů za neplatné ............................................................... 124

§ 1 Úvodní výklady ....................................................................... 124

1. Odevzdání lstinných cenných papírů za účelem jejich

výměny nebo vyznačení změny údajů ................................ 124

2. Odevzdání listinných cenných papírů za účelem jejich

stažení z oběhu .................................................................... 125

§ 2 Výzva k odevzdání nebo předložení cenných papírů;

Prohlášení cenného papíru za neplatný ................................... 126

§ 3 Vydání nových cenných papírů a jejich prodej ....................... 127

§ 4 Právo na plnění za listinný cenný papír stahovaný z oběhu ... 129

§ 5 Zvláštní postup při podmíněném zvýšení základního

kapitálu .................................................................................... 129

8. oddíl: Zvláštní předpisy o některých operacích s účastnickými

cennými papíry a odkupová povinnost ............................... 130

§ 1 Úvodem ................................................................................... 130

§ 2 Zvláštnosti přijetí rozhodnutí valné hromady ......................... 132

§ 3 Uveřejnění rozhodnutí valné hromady .................................... 133

XXII

IV.2 kapitola: Nabývání vlastních akcií, zatímních listů

a poukázek na akcie ..................................................... 134

1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................... 134

2. oddíl: Zákaz upisování vlastních akcií .......................................... 135

§ 1 Vlastní zákaz upisování vlastních akcií .................................. 135

§ 2 Domněnka úpisu ...................................................................... 137

3. oddíl: Principy nabývání vlastních akcií společností .................... 138

§ 1 Nabytí vlastních akcií .............................................................. 138

1. Povinné nabytí ..................................................................... 138

2. Dobrovolné nabytí ............................................................... 140

A) Obecná pravidla .............................................................. 140

B) Zákonné výjimky ............................................................ 141

§ 2 Zvláštní zákonná omezení spojená s vlastními akciemi ......... 143

§ 3 Nabytí vlastních akcií v rozporu se zákonem ......................... 144

§ 4 Zcizování vlastních akcií; Důsledky porušení povinnosti

zcizit vlastní akcie ................................................................... 144

§ 5 Zvláštní předpisy pro nabývání vlastních zatímních listů ...... 145

4. oddíl: Principy vzetí vlastních akcií do zástavy ........................... 146

IV.3 kapitola: Veřejná nabídka cenného papíru ................................ 149

1. oddíl: Pojem veřejné nabídky ....................................................... 149

2. oddíl: Prospekt cenného papíru ..................................................... 149

3. oddíl: Dohled nad veřejnou nabídkou účastnických cenných

papírů .................................................................................. 151

IV.4 kapitola: Akcie .............................................................................. 152

1. oddíl: Pojem akcie ......................................................................... 152

§ 1 Úvodní vymezení .................................................................... 152

§ 2 Náležitosti akcie ...................................................................... 154

§ 3 Vydání akcie ............................................................................ 156

§ 4 Spojování a štěpení akcií ......................................................... 156

1. Spojování a štěpení zaknihovaných akcií ............................ 157

2. Spojování a štěpení listinných akcií .................................... 157

2. oddíl: Rozdělení akcií podle vlastností ......................................... 158

§ 1 Podoba akcie ............................................................................ 158

§ 2 Forma akcie ............................................................................. 158

1. Společné výklady ................................................................. 158

2. Jednotlivé formy akcie ........................................................ 159

A) Akcie na majitele ............................................................ 159

XXIII

B) Akcie na jméno ............................................................... 159

3. Změna formy akcie .............................................................. 161

§ 3 Druh akcie ............................................................................... 162

1. Společné principy ................................................................ 162

2. Jednotlivé druhy akcií ......................................................... 163

A) Kmenové akcie ............................................................... 163

B) Prioritní akcie ................................................................. 164

3. Změna druhu akcie .............................................................. 166

3. oddíl: Zvláštní předpisy o převodu akcií ...................................... 167

§ 1 Zvláštní předpisy o převodu akcií na majitele ........................ 167

§ 2 Zvláštní předpisy o převodu akcií na jméno ........................... 167

1. Společné výklady ................................................................. 167

2. Omezení převoditelnosti akcie na jméno ............................ 171

4. oddíl: Zvláštní předpisy o zastavení akcií ..................................... 172

5. oddíl: Samostatně převoditelná práva ........................................... 174

6. oddíl: Rozhodný den ..................................................................... 177

IV.5 kapitola: Zatímní listy .................................................................. 180

1. oddíl: Obecné výklady .................................................................. 180

§ 1 Pojem a vydání zatímního listu ............................................... 180

§ 2 Náležitosti zatímního listu ....................................................... 182

§ 3 Výměna zatímního listu za akcie ............................................ 182

§ 4 Vyloučení upisovatele ze společnosti ...................................... 183

2. oddíl: Zvláštní předpisy o převodu zatímního listu ...................... 186

3. oddíl: Zvláštní předpisy o zastavení zatímního listu .................... 187

IV.6 kapitola: Poukázky na akcie ........................................................ 188

1 oddíl: Základní otázky .................................................................... 188

§ 1 Úvodem ................................................................................... 188

§ 2 Důvody zavedení ..................................................................... 188

2. oddíl: Vymezení poukázek na akcie .............................................. 192

§ 1 Úvodní poznámky ................................................................... 192

§ 2 Podmínky vydání poukázky na akcie ...................................... 194

§ 3 Náležitosti poukázky na akcie ................................................. 194

§ 4 Práva a povinnosti spojené s poukázkami na akcie ................ 195

§ 5 Zvláštní předpisy o zastavení poukázky na akcie ................... 196

§ 6 Zvláštní omezení ..................................................................... 196

3. oddíl: Výměna poukázky na akcie za akcie .................................. 197

§ 1 Výměna zaknihovaných poukázek na akcie ........................... 197

XXIV

§ 2 Výměna listinných poukázek na akcie .................................... 197

1. Výměna listinných poukázek na akcie za listinné akcie ..... 198

2. Výměna listinných poukázek na akcie za zaknihované

akcie ..................................................................................... 198

4. oddíl: Důsledky neplatného nebo neúčinného úpisu .................... 198

5. oddíl: Tertium comparationes ........................................................ 199

IV.7 kapitola: Dluhopisy ....................................................................... 200

1. oddíl: Základní principy ................................................................ 200

2. oddíl: Emisní podmínky dluhopisu ............................................... 202

3. oddíl: Zvláštní předpisy o převodu dluhopisu .............................. 204

4. oddíl: Ochrana vlastníků dluhopisů .............................................. 205

5. oddíl: Vyměnitelné a prioritní dluhopisy ...................................... 207

IV.8 kapitola: Opční listy ..................................................................... 210

IV.9 kapitola: Kupóny .......................................................................... 212

V. ČÁST: PRÁVNÍ POSTAVENÍ AKCIONÁŘŮ .............................. 215

V.1 kapitola: Práva a povinnosti akcionářů – základní otázky ........ 215

1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................... 215

2. oddíl: Podíl akcionáře ................................................................... 217

3. oddíl: Ručení akcionářů ................................................................ 219

4. oddíl: Zvláštní předpisy o jediném akcionáři ............................... 219

V.2 kapitola: Jednotlivá základní práva akcionářů .......................... 220

1. oddíl: Právo na podíl na zisku ....................................................... 220

§ 1 Obecně ..................................................................................... 220

§ 2 Podmínky dovolenosti rozdělování zisku ............................... 221

§ 3 Pravidla pro rozdělování zisku ................................................ 222

§ 4 Splatnost podílu na zisku ........................................................ 226

§ 5 Oznámení výplaty a výplata podílu na zisku .......................... 226

§ 6 Předmět plnění při výplatě podílu na zisku ............................ 228

2. oddíl: Právo účasti a hlasování na zasedání valné hromady ......... 228

3. oddíl: Právo na podíl na likvidačním zůstatku ............................. 230

4. oddíl: Zvláštní práva akciové minority ......................................... 230

§ 1 Pojem akciové minority .......................................................... 230

XXV

§ 2 Jednotlivá zvláštní práva ......................................................... 232

1. Právo požadovat svolání mimořádného zasedání valné

hromady ............................................................................... 233

2. Právo požadovat doplnění programu zasedání valné

hromady ............................................................................... 233

3. Právo požadovat přezkum působnosti představenstva ........ 234

4. Právo ochrany majetkových práv společnosti vůči

členům představenstva ......................................................... 235

5. Právo ochrany majetkových práv společnosti vůči

nedbalým akcionářům ......................................................... 235

6. Právo přezkumu zprávy o vztazích mezi propojenými

osobami ................................................................................ 235

7. Právo navrhnout výměnu likvidátora .................................. 236

8. Právo při vnitrostátní fúzi sloučením společnosti ............... 236

V.3 kapitola: Jednotlivé základní povinnosti akcionářů ................... 236

1. oddíl: Povinnost loajality .............................................................. 236

2. oddíl: Vkladová povinnost ............................................................ 238

3. oddíl: Oznamovací povinnost ....................................................... 238

§ 1 Úvodní výklady ....................................................................... 238

§ 2 Osoby mající oznamovací povinnost ...................................... 239

§ 3 Započítávání některých dalších hlasovacích práv ................... 240

§ 4 Plnění oznamovací povinnosti ................................................ 242

§ 5 Důsledky nesplnění oznamovací povinnosti ........................... 243

§ 6 Výjimky z oznamovací povinnosti .......................................... 243

§ 7 Informování veřejnosti ............................................................ 244

V.4 kapitola: Odkup účastnických cenných papírů .......................... 245

1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................... 245

§ 1 Obecně ..................................................................................... 245

§ 2 Výjimka ................................................................................... 246

2. oddíl: Veřejný návrh smlouvy o koupi nebo směněúčastnic

kých cenných papírů – obecná úprava ................................ 246

§ 1 Náležitosti návrhu .................................................................... 246

§ 2 Částečný veřejný návrh smlouvy ............................................ 247

§ 3 Podmíněný veřejný návrh smlouvy ......................................... 248

§ 4 Uveřejnění návrhu, jeho změn a odvolání .............................. 248

§ 5 Výše protiplnění ...................................................................... 248

XXVI

§ 6 Informační povinnost vůči orgánům dotčené společnosti;

Stanovisko orgánů ................................................................... 249

§ 7 Změna a odvolání veřejného návrhu smlouvy ........................ 251

§ 8 Vznik smlouvy ........................................................................ 252

§ 9 Oznámení uzavření smlouvy ................................................... 252

§ 10 Odstoupení od smlouvy ......................................................... 253

§ 11 Forma oznámení .................................................................... 253

§ 12 Dohled nad veřejným návrhem smlouvy týkající se

účastnických cenných papírů přijatých k obchodování

na regulovaném trhu .............................................................. 253

3. oddíl: Zvláštní předpisy o dobrovolném veřejném návrhu

smlouvy ............................................................................... 254

4. oddíl: Zvláštní předpisy o povinném veřejném návrhu

smlouvy ............................................................................... 255

§ 1 Vznik odkupové povinnosti .................................................... 255

§ 2 Právo na odkup a podmínky jeho realizace ............................ 256

§ 3 Důsledky porušení povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy ... 258

§ 4 Právo na zaplacení dorovnání ................................................. 259

§ 5 Vyřazení účastnických cenných papírů z regulovaného trhu ... 260

§ 6 Povinnost vlastníků účastnických cenných papírů odkoupit

účastnické cenné papíry nabyté dotčenou společností ............ 260

§ 7 Zvláštní pravidla o odkupu vyměnitelných a prioritních

dluhopisů ................................................................................. 262

V.5 kapitola: Vytlačení ostatních vlastníků účastnických cenných

papírů ze společnosti ...................................................... 262

1. oddíl: Úvod .................................................................................... 262

2. oddíl: Podmínky přípustnosti vytlačení ostatních vlastníků ......... 263

3. oddíl: Rozhodnutí o vytlačení ....................................................... 264

§ 1 Svolání zasedání valné hromady o vytlačení .......................... 264

§ 2 Zvláštní informační povinnost vůči ostatním vlastníkům ....... 265

§ 3 Přijetí rozhodnutí o vytlačení .................................................. 265

§ 4 Zápis usnesení do obchodního rejstříku .................................. 266

4. oddíl: Přechod vlastnického práva k účastnickým cenným

papírům ............................................................................... 267

5. oddíl: Protiplnění poskytované ostatním vlastníkům a dalším

oprávněným osobám ........................................................... 268

§ 1 Stanovení výše protiplnění ...................................................... 268

§ 2 Přezkum výše přiměřenosti protiplnění .................................. 269

XXVII

§ 3 Splatnost protiplnění ................................................................ 271

6. oddíl: Zvláštnosti vytlačení vlastníků účastnických cenných

papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu ........ 272

§ 1 Dohled České národní banky .................................................. 272

§ 2 Vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na

regulovaném trhu ..................................................................... 272

7. oddíl: Některé další sporné otázky ................................................ 273

VI. ČÁST: NABÍDKY PŘEVZETÍ ..................................................... 275

VI.1 kapitola: Nabídky převzetí – základní otázky ........................... 275

1. oddíl: Historický exkurs ................................................................ 275

2. oddíl: Důvody legislativní úpravy ................................................. 276

3. oddíl: Věcná působnost zákona o nabídkách převzetí .................. 278

VI.2 kapitola: Základní principy nabídky převzetí .......................... 279

1. oddíl: Pojem nabídky převzetí ...................................................... 279

2. oddíl: Druhy nabídek převzetí ....................................................... 281

§ 1 Dobrovolná nabídka převzetí .................................................. 282

1. Částečná nabídka převzetí ................................................... 282

2. Podmíněná nabídka převzetí ............................................... 282

§ 2 Povinná nabídka převzetí ........................................................ 283

§ 3 Konkurenční nabídka převzetí ................................................ 283

§ 4 Dodatečná nabídka převzetí .................................................... 283

§ 5 Dodatek .................................................................................... 284

3. oddíl: Obecné zásady nabídky převzetí ........................................ 284

4. oddíl: Vymezení okruhu osob zúčastněných na nabídce

převzetí ................................................................................ 285

§ 1 Oferent ..................................................................................... 285

§ 2 Povinná osoba .......................................................................... 286

§ 3 Cílová společnost .................................................................... 286

§ 4 Adresát nabídky převzetí ......................................................... 286

§ 5 Akceptant nabídky převzetí ..................................................... 287

§ 6 Spolupracující osoba a skupina spolupracujících osob ........... 287

§ 7 Osoba zájmově zúčastněná na nabídce převzetí ..................... 289

5. oddíl: Předmět nabídky převzetí ................................................... 289

§ 1 Základní vymezení .................................................................. 289

§ 2 Sporné otázky .......................................................................... 290

XXVIII

VI.3 kapitola: Povinnosti oferenta a dalších osob při nabídce

převzetí .......................................................................... 292

1. oddíl: Povinnost ochrany důvěrných informací ............................ 292

2. oddíl: Informační povinnost oferenta ............................................ 293

3. oddíl: Povinnost doručit nabídkový dokument orgánům cílové

společnosti ........................................................................... 294

4. oddíl: Omezení oferenta a osob s ním spolupracujících ............... 295

§ 1 Zvláštní omezení nabytí nebo zcizení účasti na cílové

společnosti ............................................................................... 295

1. Omezení nabytí účasti na cílové společnosti mimo

rámec nabídky převzetí ....................................................... 295

2. Omezení zcizení účasti na cílové společnosti ..................... 296

3. Dodatek ................................................................................ 296

§ 2 Notifikační povinnost oferenta ................................................ 297

§ 3 Výjimky ze zákonných omezení ............................................. 297

§ 4 Sankce za porušení zákonných zákazů ................................... 297

1. Zákaz výkonu hlasovacích práv .......................................... 297

2. Změna podmínek nabídky převzetí a uzavřených smluv .... 297

5. oddíl: Univerzální sukcese do práv a povinností oferenta ............ 298

6. oddíl: Notifikační povinnosti osob zájmově zúčastněných

na nabídce převzetí ............................................................. 298

VI.4 kapitola: Kontraktační proces při nabídce převzetí ................. 299

1. oddíl: Nabídkový dokument .......................................................... 299

§ 1 Náležitosti nabídkového dokumentu ....................................... 299

1. Obligatorní náležitosti ......................................................... 299

2. Fakultativní náležitosti ........................................................ 301

3. Důsledky protiprávnosti nabídkového dokumentu ............. 302

§ 2 Forma nabídkového dokumentu .............................................. 303

2. oddíl: Protiplnění ........................................................................... 303

3. oddíl: Povinnosti členů představenstva a dozorčí rady cílové

společnosti ........................................................................... 304

§ 1 Povinnost mlčenlivosti a ochrany vnitřních informací ........... 304

§ 2 Povinnost vypracovat stanovisko ............................................ 304

1. Vypracování stanoviska ....................................................... 304

2. Náhradní uveřejnění stanoviska .......................................... 306

§ 3 Povinnost neutrality ................................................................. 307

1. Obecná úprava ..................................................................... 307

2. Výjimka z povinnosti neutrality .......................................... 308

XXIX

3. Povinnost neutrality při povinné nabídce převzetí .............. 308

4. oddíl: Práva zaměstnanců cílové společnosti ................................ 309

§ 1 Právo na informace .................................................................. 309

§ 2 Právo na vyjádření ................................................................... 309

5. oddíl: Dohled České národní banky nad návrhem nabídkového

dokumentu ........................................................................... 311

§ 1 Lhůta pro podání žádosti ......................................................... 311

§ 2 Řízení o žádosti ....................................................................... 311

§ 3 Fikce záporného rozhodnutí .................................................... 312

§ 4 Povinnost zahraničního oferenta mít zástupce pro nabídky

převzetí .................................................................................... 312

6. oddíl: Uveřejnění nabídky převzetí ............................................... 313

§ 1 Povinnost souhlasu orgánů veřejné moci s uveřejněním

nabídky převzetí ...................................................................... 313

§ 2 Způsob uveřejnění nabídky převzetí ....................................... 314

1. Základní způsoby uveřejnění ............................................... 314

2. Doplňkové způsoby uveřejnění ........................................... 314

7. oddíl: Účinnost nabídky převzetí .................................................. 315

8. oddíl: Doba závaznosti nabídky převzetí ...................................... 315

9. oddíl: Změna doby závaznosti, změna obsahu a odvolání

nabídky převzetí .................................................................. 316

§ 1 Změna doby závaznosti nabídky převzetí ............................... 316

1. Prodloužení doby závaznosti ............................................... 316

2. Zkrácení doby závaznosti .................................................... 316

3. Zákaz změny doby závaznosti ............................................. 316

§ 2 Změna obsahu nebo odvolání nabídky převzetí ...................... 316

§ 3 Společná pravidla pro změnu doby závaznosti, změnu

obsahu a odvolání nabídky převzetí ........................................ 317

1. Notifikační povinnost .......................................................... 317

2. Uveřejnění změny doby závaznosti, změny obsahu

a odvolání nabídky převzetí ................................................ 317

3. Doba závaznosti nabídky převzetí po uveřejnění změny

doby závaznosti nebo změny obsahu nabídky převzetí ...... 318

4. Dodatek ................................................................................ 318

13. oddíl: Notifikační povinnosti osob zájmově zúčastněných

na nabídce převzetí ........................................................... 318

10. oddíl: Smlouva uzavíraná akceptací nabídky převzetí ............... 318

§ 1 Částečná akceptace nabídky převzetí ...................................... 318

§ 2 Vznik smlouvy ........................................................................ 319

XXX

§ 3 Lhůta pro oznámení; Důsledky zmeškání lhůty ...................... 319

§ 4 Odstoupení od smlouvy ........................................................... 321

§ 5 Obligatorní forma právních úkonů .......................................... 321

§ 6 Vypořádání závazků ze smlouvy ............................................. 322

§ 7 Dodatek .................................................................................... 322

11. oddíl: Uveřejnění výsledků nabídky převzetí ............................. 322

12. oddíl: Odpovědnost oferenta za nabídku převzetí ...................... 323

§ 1 Odpovědnost oferenta .............................................................. 323

§ 2 Odpovědnost členů představenstva a dozorčí rady cílové

společnosti ............................................................................... 324

VI.5 kapitola: Ochrana cílové společnosti .......................................... 325

1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................... 325

2. oddíl: Časový test .......................................................................... 325

§ 1 Obecná pravidla ....................................................................... 325

§ 2 Výjimka z pravidla .................................................................. 327

§ 3 Omezení neplatnosti právních úkonů ...................................... 327

§ 4 Dodatek .................................................................................... 327

3. oddíl: Zákaz nabytí účastnických cenných papírů emitovaných

cílovou společností po ukončení doby závaznosti

nabídky převzetí .................................................................. 327

§ 1 Rozsah zákazu ......................................................................... 327

§ 2 Výjimky ze zákazu .................................................................. 328

1. Výjimky ex lege .................................................................. 328

2. Výjimky založené rozhodnutím České národní banky ....... 329

§ 3 Právo akceptantů nabídky převzetí na zaplacení dorovnání ... 329

§ 4 Dodatek .................................................................................... 329

VI.6 kapitola: Pravidlo průlomu ......................................................... 330

1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................... 330

2. oddíl: Pravidlo průlomu de lege lata ............................................. 331

§ 1 Základní pravidla ..................................................................... 331

§ 2 Odškodnění při průlomu .......................................................... 333

§ 3 Výjimka z pravidla průlomu ................................................... 335

1. Obecná pravidla ................................................................... 335

2. Časový limit účinnosti rozhodnutí ...................................... 336

VI.7 kapitola: Zvláštní předpisy o dobrovolné nabídce převzetí ..... 336


XXXI

VI.8 kapitola: Zvláštní předpisy o povinné nabídce převzetí .......... 338

1. oddíl: Hlasovací práva v cílové společnosti ................................. 338

§ 1 Podíl na hlasovacích právech .................................................. 338

1. Základní vymezení .............................................................. 338

2. Přičítaná hlasovací práva ..................................................... 340

3. Nezapočítávaná hlasovací práva ......................................... 341

§ 2 Rozhodný podíl na hlasovacích právech ................................. 342

2. oddíl: Vznik nabídkové povinnosti ............................................... 343

§ 1 Obecná úprava ......................................................................... 343

1. Základní vymezení .............................................................. 343

2. Plnění nabídkové povinnosti koncernovými subjekty ........ 344

§ 2 Vznik nabídkové povinnosti dědice účastnických cenných

papírů ....................................................................................... 345

§ 3 Vznik nabídkové povinnosti skupiny spolupracujících osob ... 347

1. Základní vymezení .............................................................. 347

2. Přepočet podílů na hlasovacích právech v cílové

společnosti u jednotlivých členů skupinyspolupracují

cích osob .............................................................................. 348

3. Běh lhůty pro splnění nabídkové povinnosti ....................... 349

4. Plnění nabídkové povinnosti skupiny spolupracujících

osob ...................................................................................... 349

5. Solidarita závazků ze smluv vzniklých akceptací povinné

nabídky převzetí .................................................................. 349

6. Kolizní pravidlo ................................................................... 350

3. oddíl: Výjimky z nabídkové povinnosti ........................................ 350

§ 1 Výjimka z nabídkové povinnosti při absenci ovládání

cílové společnosti .................................................................... 350

§ 2 Další zákonné výjimky ............................................................ 351

§ 3 Dodatek .................................................................................... 354

4. oddíl: Zánik nabídkové povinnosti rozhodnutím České národní

banky ................................................................................... 355

§ 1 Jednotlivé důvody zániku nabídkové povinnosti .................... 355

1. Zánik nabídkové povinnosti při dočasném nabytí

rozhodného podílu ............................................................... 355

A) Základní otázky .............................................................. 355

B) Zvláštní úprava personálního a majetkového

propojení osob ................................................................ 356

C) Důvody zamítnutí podané žádosti .................................. 357

2. Zánik nabídkové povinnosti při odvracení úpadku ............. 357


XXXII

3. Zánik nabídkové povinnosti při udržování kapitálové

přiměřenosti ......................................................................... 358

4. Zánik nabídkové povinnosti při plnění jiné zákonné

povinnosti ............................................................................ 358

§ 2 Zvláštnosti řízení České národní banky o podané žádosti ...... 358

§ 3 Suspenze běhu lhůty pro splnění nabídkové povinnosti ......... 358

§ 4 Dodatek .................................................................................... 359

5. oddíl: Další případy zániku nabídkové povinnosti ....................... 359

§ 1 Zánik nabídkové povinnosti při zániku cílové společnosti ..... 359

§ 2 Zánik nabídkové povinnosti při přeměně cílové společnosti ... 359

§ 3 Zánik nabídkové povinnosti při zániku zákonných

podmínek ..................................................................................... 360

6. oddíl: Zvláštní předpisy o protiplnění při povinné nabídce

převzetí ................................................................................ 360

§ 1 Způsob určení výše protiplnění ............................................... 360

1. Prémiová cena ..................................................................... 360

2. Průměrná cena ..................................................................... 361

3. Zvláštnosti výpočtu prémiové nebo průměrné ceny ........... 361

4. Cenné papíry jako předmět protiplnění ............................... 361

§ 2 Zvláštní informační povinnost vůči České národní bance ...... 362

§ 3 Změna výše protiplnění rozhodnutím České národní banky ... 362

1. Pravidla změny výše protiplnění ......................................... 362

A) Obecná úprava ................................................................ 362

B) Snížení výše protiplnění při odvracení úpadku cílové

společnosti ...................................................................... 363

2. Znalecký přezkum výše protiplnění .................................... 364

A) Znalecký posudek ........................................................... 364

B) Revizní znalecký posudek .............................................. 364

§ 4 Splatnost protiplnění ................................................................ 365

7. oddíl: Zvláštní předpisy o dohledu České národní banky nad

povinnou nabídkou převzetí ............................................... 365

§ 1 Základní otázky ....................................................................... 365

§ 2 Lhůta pro vydání rozhodnutí; Fikce souhlasu ......................... 366

8. oddíl: Zvláštní předpisy o změně obsahu a odvolání povinné

nabídky převzetí .................................................................. 366

9. oddíl: Sankce za nesplnění nabídkové povinnosti ........................ 367

§ 1 Žaloba pro nesplnění nabídkové povinnosti ........................... 367

§ 2 Zákaz výkonu hlasovacího práva ............................................ 368

10. oddíl: Právo na zaplacení dorovnání ........................................... 369


XXXIII

VI.9 kapitola: Zvláštní předpisy o konkurenční nabídce

převzetí .......................................................................... 370

VI.10 kapitola: Zvláštní předpisy o dodatečné nabídce převzetí ..... 371

1. oddíl: Vznik dodatečné nabídkové povinnosti .............................. 371

2. oddíl: Zánik dodatečné nabídkové povinnosti rozhodnutím

České národní banky ........................................................... 371

3. oddíl: Zvláštní předpisy o protiplnění při dodatečné nabídce

převzetí ................................................................................ 372

4. oddíl: Změna výše protiplnění rozhodnutím České národní

banky ................................................................................... 373

5. oddíl: Zvláštní předpisy o dohledu České národní banky nad

dodatečnou povinnou nabídkou převzetí ............................ 373

6. oddíl: Zvláštní předpisy o změně obsahu a odvolání dodatečné

nabídky převzetí .................................................................. 374

7. oddíl: Doba závaznosti dodatečné nabídky převzetí ................... 374

8. oddíl: Sankce za nesplnění dodatečné nabídkové povinnosti ....... 375

§ 1 Žaloba pro nesplnění dodatečné nabídkové povinnosti .......... 375

§ 2 Zákaz výkonu hlasovacího práva ............................................ 375

9. oddíl: Právo na zaplacení dorovnání ............................................. 375

VI.11 kapitola: Zvláštní předpisy o nabídkách převzetí se

zahraničním prvkem .................................................. 376

1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................... 376

2. oddíl: Nabídky převzetí se zahraničním prvkem u českých

cílových společností ............................................................ 376

3. oddíl: Nabídky převzetí se zahraničním prvkem u zahraničních

cílových společností ............................................................ 377

4. oddíl: Povinnost součinnosti České národní banky ...................... 378

5. oddíl: Podmínky uveřejnění zahraniční nabídky převzetí

v České republice ................................................................ 378

6. oddíl: Nabídky převzetí se zahraničním prvkem řídící se

právním řádem nečlenského státu ....................................... 379

VI.12 kapitola: Dohled České národní banky nad nabídkami

převzetí ........................................................................ 379

1. oddíl: Úvodní výklady ................................................................... 379

2. oddíl: Výkon kontroly ................................................................... 380

3. oddíl: Opatření k nápravě nedostatků ........................................... 380


XXXIV

4. oddíl: Přestupky a správní delikty fyzických a právnických

osob ..................................................................................... 380

§ 1 Skutkové podstaty přestupků a správních deliktů společné

pro fyzické i právnické osoby ................................................. 381

§ 2 Další skutkové podstaty přestupků fyzických osob ................ 382

§ 3 Společná ustanovení ke správním deliktům právnických

osob .............................................................................................. 383

5. oddíl: Zvláštní předpisy o procesní úpravě správních řízení

týkajících se nabídek převzetí ............................................. 383

6. oddíl: Informační povinnost České národní banky; Právní

účinky rozhodnutí ............................................................... 384

VII. ČÁST: VNITŘNÍ ORGANIZACE AKCIOVÉ

SPOLEČNOSTI ............................................................... 385

VII.1 kapitola: Orgány akciové společnosti ....................................... 385

VII.2 kapitola: Valná hromada ............................................................ 386

1. oddíl: Základní vymezení .............................................................. 386

2. oddíl: Pravomoc a působnost valné hromady ............................... 387

3. oddíl: Svolání zasedání valné hromady ........................................ 389

§ 1 Obecně ..................................................................................... 389

§ 2 Důvody a lhůty svolání zasedání valné hromady ................... 392

§ 3 Osoby a orgány oprávněné ke svolání zasedání valné

hromady ................................................................................... 394

1. Představenstvo ..................................................................... 394

2. Jeden nebo více členů představenstva ................................. 394

3. Dozorčí rada ........................................................................ 395

4. Akciová minorita ................................................................. 396

5. Likvidátor ............................................................................ 398

§ 4 Způsoby svolání zasedání valné hromady .............................. 399

1. Svolání zasedání valné hromady ve společnosti

s akciemi na jméno .............................................................. 399

2. Svolání zasedání valné hromady ve společnosti

s akciemi na majitele ........................................................... 401

3. Dodatek ................................................................................ 403

§ 5 Náležitosti pozvánky nebo oznámení ...................................... 403

1. Obecné náležitosti ............................................................... 403


XXXV

2. Zvláštní náležitosti ............................................................... 405

§ 6 Lhůta pro svolání zasedání valné hromady ............................. 406

1. Obecná úprava ..................................................................... 406

2. Zvláštní případy ................................................................... 407

4. oddíl: Odvolání a změna data zasedání valné hromady ............... 407

5. oddíl: Osoby oprávněné zúčastnit se zasedání valné hromady ..... 409

§ 1 Akcionáři ................................................................................. 409

§ 2 Zástupci akcionářů .................................................................. 410

§ 3 Členové představenstva a dozorčí rady ................................... 414

§ 4 Likvidátor ................................................................................ 414

§ 5 Insolvenční správce ................................................................. 414

§ 6 Hosté ........................................................................................ 415

6. oddíl: Průběh zasedání valné hromady ......................................... 415

§ 1 Prezence akcionářů .................................................................. 415

§ 2 Právo akcionářů předkládat návrhy; Právo na informace ....... 416



       
Knihkupectví Knihy.ABZ.cz - online prodej | ABZ Knihy, a.s.
ABZ knihy, a.s.
 
 
 

Knihy.ABZ.cz - knihkupectví online -  © 2004-2019 - ABZ ABZ knihy, a.s. TOPlist